股轉系統公告[2014]71號 2014-7-25 為規范股票在全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓的公眾公司重大資產重組的信息披露和相關業務辦理，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等部門規章以及全國中小企業股份轉讓系統的相關業務規則，我司制定了《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南》，現予以發布，特此公告。
附件
全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第1號：非上市公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南
第一條根據《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司公司重大資產重組業務指引(試行)》的規定，股票在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱全國股份轉讓系統)公開轉讓的公眾公司(以下簡稱公司)應當在證券暫停轉讓之日起5個轉讓日內，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱全國股份轉讓系統公司)提交掛牌公司重大資產重組內幕信息知情人登記表、相關人員買賣公司證券的自查報告、公司重大資產重組交易進程備忘錄及公司全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書。
公司暫停轉讓日距離首次董事會召開之日不足5個轉讓日的，應當在申請暫停轉讓的同時報送上述材料。
第二條內幕信息知情人的范圍包括但不限于：
(一)公司的董事、監事、高級管理人員；
(二)持有公司10%以上股份的股東和公司的實際控制人，以及其董事、監事、高級管理人員；
(三)由于所任公司職務可以獲取公司本次重組相關信息的人員；
(四)本次重大資產重組的交易對方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
(五)為本次重大資產重組方案提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環節的相關單位和人員；
(六)參與本次重大資產重組方案籌劃、制定、論證、審批等各環節的相關單位和人員；
(七)前述自然人的直系親屬(配偶、父母、子女及配偶的父母)。
第三條公司重大資產重組內幕信息知情人登記表應當加蓋公司公章或公司董事會公章，并寫明填報日期。
第四條自然人的自查報告應當列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經本人簽字確認；機構的自查報告中應當列明機構的名稱、注冊號、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認。
第五條相關人員存在買賣公司股票行為的，當事人應當書面說明其買賣股票行為是否利用了相關內幕信息；公司及相關方應當書面說明與買賣股票人員相關事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與該事項是否存在關聯關系以及是否簽訂了保密協議書等。
第六條公司應當同時提交全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書，由全體董事簽字并加蓋公司公章。
第七條除公司重大資產重組交易進程備忘錄外，公司報送上述文件應提交原件一份，復印件二份，以及一份與書面文件一致的電子文件(WORD、EXCEL、PDF或全國股份轉讓系統公司要求的其他文件格式)。
公司應提交三份重大資產重組交易進程備忘錄的復印件，并由律師對該復印件提供鑒證意見。鑒證律師應當在文件首頁注明“以下第**頁至第**頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務所應該在該文件首頁加蓋公章，并在第**頁至第**頁側面以公章加蓋騎縫章。
報備文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
第八條本指南規定的報送文件是全國股份轉讓系統公司對內幕信息知情人報備文件的最低要求。根據審查需要，全國股份轉讓系統公司可以要求公司、獨立財務顧問、律師事務所、其他證券服務機構以及相關的自然人、法人和其他組織補充材料。
第九條本指南由全國股份轉讓系統公司負責解釋。
第十條本指南自發布之日起實施。
