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| 股權(quán)收購重組交易，公允價值是哪個 |
| 發(fā)布時間：2017/1/5 來源： 閱讀次數(shù)：1983 |
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| 一、本次討論的案例 背景：發(fā)行股票收購資產(chǎn)，標的評估價值為3億，當時收盤前20個交易日上市公司的股票價格為10元，按此折算股票發(fā)行數(shù)量為3000萬股購買標的資產(chǎn)，簽訂相關(guān)協(xié)議。標的資產(chǎn)原股東所持股權(quán)過戶到上市公司時（超過評估時效一年），股票的價格為18塊，這時標的資產(chǎn)原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益是按照18元算公允價值，還是按照10元算公允價值，又或者是需要重新評估算公允價值。
二、視野調(diào)查觀點情況如下所示
選擇10元，2位
選擇18元，18位
選擇重新評估的，9位
三、相關(guān)法規(guī)列舉 財稅2009年59號文中規(guī)定：
（三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理：1.被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。國稅[2010]79號：
企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)。
財稅2014年116號文規(guī)定：二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。
五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。
國稅局公告2015年48號：
股權(quán)收購以轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）生效且完成股權(quán)變更手續(xù)日為重組日；
四、法規(guī)會引申出兩個問題 從上面列舉的文件，我們或許會產(chǎn)生兩個問題：
1、使用的公允價值，是協(xié)議簽訂生效時的，還是股權(quán)變更時的呢？
2、轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、且完成股權(quán)變更手續(xù)時，確認收入的實現(xiàn)，這個時候應(yīng)該是觸發(fā)納稅的時點。這個納稅時點，是否作為轉(zhuǎn)讓作價（所得產(chǎn)生）的時點？
五、思成的個人觀點闡述 思成覺得按照10元，可以有以下道理來說明，因為10元對納稅人而言最有利：
1、從法規(guī)角度分析：
針對這個問題，我們可以2014年116號文，清晰的看出，前后兩個時點中間用的是句號，表明這兩個獨立成句，獨立意思表示。（好吧，用標點說話，個人感覺看法規(guī)有的時候句號和逗號或者分號是有很大區(qū)別的），故而文件體現(xiàn)的是所得的產(chǎn)生與所得的實現(xiàn)其實為兩個時間。
原文為：企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。
具體為：那么也就是說所得的產(chǎn)生（確認轉(zhuǎn)讓所得），即所稱的作價時點與所得的實現(xiàn)時點（收入實現(xiàn)所得）可以是兩個時點。一個是以評估后的公允價值扣減計稅基礎(chǔ)后的余額確認所得的產(chǎn)生；一個是以投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認所得的實現(xiàn)。我們將上述文件進行整合，我們可以看出，59號文確認了公允價值計量，2010年79號文確認了收入實現(xiàn)的時點，2014年116號文，明確了所得的產(chǎn)生，與所得的實現(xiàn)時可以不同時存在，也就是作價時點與納稅時點可以不是同一個時點。重組時點主要是與特殊性稅務(wù)處理12個月限制期的判斷相關(guān)。
2、從經(jīng)濟交易業(yè)務(wù)來看：
如果是非上市公司的話，并沒有市場股價作為參考依據(jù)，那么相對發(fā)行股付支付就不會因為股價波動產(chǎn)生，如本案例一般的影響。
分析上市公司如下：
上市公司股價的變化是基于市場行為（投資者信心）的一種價值波動，標的公司的價值是依據(jù)自身公司價值而做出的評估作價，這兩個波動的原因并不是相同的。并不能用股票的價值來衡量標的資產(chǎn)的價值，股價是一步到天，100,1k,1w，還是跌入深淵，5,3,1，和標的公司評估價并沒有太大關(guān)系，他該值多少就值多少，是因為其自身價值導(dǎo)致。協(xié)議簽訂之后的波動，實際上其一種重組交易完成后的，持股股東（尚未交割的潛在股東）的投資行為的反應(yīng)，也僅僅是賬面的浮盈而已，以這個時候的股價作為公允價值，與理不符。
綜述：思成認為10元是一個可以接受的觀點。 |
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