《企業所得稅法實施條例》第二十五條規定，企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用于捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。
《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）第二條規定，企業將資產移送他人的下列情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬于內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入。
因此，很多人認為，企業以非貨幣性資產對外投資因“資產所有權屬已發生改變”屬于視同銷售。增值稅對此有明確規定，《增值稅暫行條例實施細則》第四條規定，單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物：……（六）將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶。
由上可以看出，相比增值稅的明確，在企業所得稅方面，無論是《企業所得稅法實施條例》第二十五條還是國稅函〔2008〕828號文件第二條列舉的六項，都沒有對外投資，那么，非貨幣性資產對外投資在企業所得稅方面是否屬于視同銷售。
如果是外購的資產用于視同銷售，所得也為零。
二、非貨幣性資產交換
按照《企業會計準則——非貨幣性資產交換》的規定，非貨幣性資產交換可分為具有商業實質和不具有商業實質兩類。
（一）具有商業實質
例2：A公司以生產經營中使用的甲設備（外購）交換B公司生產經營中使用的乙設備。甲設備賬面原值為200000元，在交換日累計折舊為140000，公允價值為65000元；乙設備賬面原值為120000元，在交換日累計折舊為50000，公允價值為65000元。該交換具有商業實質。A公司處理如下：
1、會計處理
借：固定資產清理——甲設備 60000
累計折舊 140000
貸：固定資產——甲設備 200000
借：固定資產清理——甲設備 11050
貸：應交稅費——應交增值稅（銷項稅額 ）11050
借：固定資產——乙設備 65000
應交稅費——應交增值稅（進項稅額） 11050
貸：固定資產清理-甲設備 71050
營業外收入 5000
2、稅務處理
在不涉及資產減值的前提下，稅會沒有差異。
（二）不具有商業實質
例3：同例2但該交換不具有商業實質。A公司處理如下：
1、會計處理
借：固定資產清理——甲設備 60000
累計折舊 140000
貸：固定資產——甲設備 200000
借：固定資產清理——甲設備 11050
貸：應交稅費——應交增值稅（銷項稅額） 11050
借：固定資產——乙設備 60000
應交稅費——應交增值稅（進項稅額） 11050
貸：固定資產清理——甲設備 71050
2、稅務處理
非貨幣性資產交換和視同銷售的稅務處理政策依據不同。
（1）換出甲設備的計稅基礎
換出甲設備的計稅基礎=200000-140000=60000（元）
（2）換出甲設備的公允價值
換出甲設備的公允價值=65000（元）
（3）轉讓財產所得
轉讓財產所得=換出甲設備的公允價值-換出甲設備的計稅基礎=65000-60000=5000元，調增A公司應納稅所得額5000元。
（4）與視同銷售的差異
按照國稅函〔2008〕828號文件第三條及《國家稅務總局關于做好2009年度企業所得稅匯算清繳工作的通知》（國稅函〔2010〕148號）第三條第八款規定：“企業處置資產確認問題。《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）第三條規定，企業處置外購資產按購入時的價格確定銷售收入，是指企業處置該項資產不是以銷售為目的，而是具有替代職工福利等費用支出性質，且購買后一般在一個納稅年度內處置。”若將非貨幣性資產交換誤認為視同銷售，則將少計應納稅所得額5000元。
（5）換入乙設備的計稅基礎
《企業所得稅法實施條例》第五十八條規定：“固定資產按照以下方法確定計稅基礎：……（五）通過捐贈、投資、非貨幣性資產交換、債務重組等方式取得的固定資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為計稅基礎；”
換入乙設備的計稅基礎=65000（元），調增乙設備計稅基礎5000元。
（三）非貨幣性資產對外投資
例4：A公司以自有無形資產（知識產權）交換B公司持有的長期股權投資。無形資產賬面原值為2000萬元，在交換日累計攤銷為500萬元，公允價值為2500元；長期股權投資賬面原值為1500元，公允價值為2500元。該交換不具有商業實質。A公司處理如下：
1、會計處理
借：長期股權投資 1500
累計攤銷 500
貸：無形資產 2000
2、稅務處理
（1）換出無形資產的計稅基礎
換出無形資產的計稅基礎=2000-500=1500（萬元）
（2）換出無形資產的公允價值
換出無形資產的公允價值=2500（萬元）
（3）轉讓財產所得
轉讓財產所得=換出無形資產的公允價值-換出無形資產的計稅基礎=2500-1500=1000（萬元），調增A公司應納稅所得額1000萬元。
（4）與視同銷售的差異
按照國稅函〔2008〕828號文件第三條及國稅函〔2010〕148號第三條第八款規定，若將非貨幣性資產對外投資誤認為視同銷售，則將少計應納稅所得額1000萬元。
（5）換入長期股權投資的計稅基礎
《企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，投資資產按照以下方法確定成本：……（二）通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。
換入長期股權投資的計稅基礎=2500（萬元），調增長期股權投資計稅基礎1000萬元。
（5）納稅期限
《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）第一條規定：“企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。”因此，非貨幣性資產對外投資產生的所得，應一次性計入應納稅所得額。
也有例外，《財政部、國家稅務總局關于中國（上海）自由貿易試驗區內企業以非貨幣性資產對外投資等資產重組行為有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2013〕91號）第一條規定：“注冊在試驗區內的企業，因非貨幣性資產對外投資等資產重組行為產生資產評估增值，據此確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。”因此，上海自貿區內的企業非貨幣性資產對外投資產生的所得，可在5年內分期均勻計入應納稅所得額。
（6）其他
實務中，非貨幣性資產交換比較容易理解，因為有實體資產的“流入”，但非貨幣性資產對外投資只是一紙股權轉讓協議，及工商登記上投資方的變更，沒有實體資產的“流入”，因此容易被誤解為視同銷售。
三、結論
視同銷售沒有經濟利益的流入，非貨幣性資產交換有經濟利益的流入，因此非貨幣性資產交換不屬于視同銷售；視同銷售沒有所得，但非貨幣性資產交換有所得，這是最大的不同。
