稅總發(fā)〔2013〕55號），企業(yè)重組的特殊性稅務處理屬于一項重要的后續(xù)管理事項，由于涉及到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的遞延處理和資產(chǎn)計稅基礎的調(diào)整問題，需要采用臺賬管理、專家團隊管理等方法加強后續(xù)管理。
四是進一步規(guī)范和優(yōu)化管理的需要。59號文件和4號公告發(fā)布以后，各地反映一些規(guī)定在實際操作中仍然不好把握，如何將上述規(guī)定與現(xiàn)實中的重組案例進行有機銜接也缺乏規(guī)范可行的操作指導。這就需要結合各地征管實踐，進一步完善重組管理中的若干基礎概念，規(guī)范申報表和報送資料，優(yōu)化征管流程。
基于以上背景，在充分吸收各地征管經(jīng)驗和廣泛聽取基層稅務機關、部分中介機構和納稅人代表的基礎上，經(jīng)過多次討論修改，最終形成了目前發(fā)布的《公告》。
二、如何理解《公告》的基本框架？
《公告》針對59號文件和4號公告執(zhí)行中反映的實際問題，結合新發(fā)布的109號文件和國務院取消“企業(yè)符合特殊性稅務處理規(guī)定條件業(yè)務的核準”要求，對企業(yè)重組特殊性稅務處理的申報管理和后續(xù)管理事項進行了規(guī)范和修訂，改變了管理方式，重新設計了報告表和附表，規(guī)范了申報資料，優(yōu)化了征管流程，明確了征收管理的相關要求。同時，為強化政策效應分析，還設計了專門的統(tǒng)計表，以利于重組遞延納稅效果的總量分析和結構分析?！豆妗沸抻喠?號公告的十二處條款（其他二十五條規(guī)定仍然有效），同時增加了若干條款，與4號公告的有效條款一起構成了完整的企業(yè)重組所得稅管理制度體系。
三、如何理解重組特殊性稅務處理申報管理的具體內(nèi)容？
《公告》不再執(zhí)行59號文件第十一條申報備案和4號公告第十六條稅務機關確認的做法，改為年度匯算清繳時進行申報并提交相關資料，主要明確了以下管理內(nèi)容：
第一，明確59號文件第四條第（一）項所稱企業(yè)發(fā)生其他法律形式的簡單改變，屬于重組的特殊性稅務處理，但不需要進行單獨申報。
第二，明確重組各方應按照規(guī)定進行申報，提交相關資料。
第三，明確合并、分立中重組一方涉及注銷的，應在尚未辦理注銷稅務登記手續(xù)前進行申報。
第四，鑒于重組主導方是資產(chǎn)（股權）轉(zhuǎn)讓方，是重組所得實現(xiàn)和遞延的主體，《公告》規(guī)定：重組主導方申報后，其他當事方應持經(jīng)重組主導方主管稅務機關受理的報告表及附表和申報資料向其主管稅務機關申報。
第五，增加了重組前連續(xù)12個月內(nèi)分步交易的管理要求。要求企業(yè)年度申報時，提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關的其他股權、資產(chǎn)交易,與該重組是否構成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理情況的說明。
第六，設計了《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》，列明了企業(yè)享受特殊性稅務處理的條件、非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失、資產(chǎn)（股權）轉(zhuǎn)讓方取得股權和其他資產(chǎn)的計稅基礎、資產(chǎn)（股權）收購方取得股權和其他資產(chǎn)的計稅基礎等，為后續(xù)管理奠定了申報基礎。
四、重組特殊性稅務處理征收管理中，重組各方的義務和稅務機關的責任有哪些？
（一）關于重組各方的義務
一是準確記錄并說明所得遞延情況。企業(yè)發(fā)生適用特殊性稅務處理的債務重組或居民企業(yè)以資產(chǎn)（股權）向非居民企業(yè)投資，應準確記錄應予確認的債務重組所得或資產(chǎn)（股權）轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結轉(zhuǎn)額的情況做出說明。
二是轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權）時提交專項說明。適用特殊性稅務處理的企業(yè)，在以后年度轉(zhuǎn)讓或處置重組資產(chǎn)（股權）的，應在年度納稅申報時對資產(chǎn)（股權）轉(zhuǎn)讓所得或損失情況進行專項說明，著重說明特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎的對比情況（變化及原因），還要說明遞延所得稅負債的處理情況。
（二）關于稅務機關的責任
一是跟蹤監(jiān)管。了解企業(yè)重組前后連續(xù)12個月內(nèi)相關資產(chǎn)、股權的動態(tài)變化情況。
二是建立臺賬，加強管理。企業(yè)發(fā)生適用特殊性稅務處理的債務重組或居民企業(yè)以資產(chǎn)（股權）向非居民企業(yè)投資，主管稅務機關應建立臺賬，加強企業(yè)申報與臺賬數(shù)據(jù)的比對分析。
三是加強重組資產(chǎn)（股權）轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)比對管理。主管稅務機關應加強評估和核查，將企業(yè)特殊性稅務處理時確定的重組資產(chǎn)（股權）計稅基礎與轉(zhuǎn)讓或處置時的計稅基礎及相關的年度納稅申報表及時比對，發(fā)現(xiàn)問題的，應依法進行調(diào)整。
四是情況統(tǒng)計和上報。稅務機關應每年對適用特殊性稅務處理的企業(yè)重組做好統(tǒng)計和相關資料的歸檔工作，并按時上報《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理統(tǒng)計表》，以便于效應分析和政策完善。
