《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱18號公告）文件于近日發布，該文件明確了股權激勵在企業所得稅前扣除的相關政策，不得不說，是一次“歷史性的解放”。
一、費用化處理一錘定音
股權激勵的個人所得稅問題早已進入財政部和國家稅務總局的視野，官方將其界定為個人所得稅層面的工資、薪金所得，并對上市公司員工取得的相應所得，給予了充分的遞延納稅的考慮。2006年《公司法》、《證券法》大修以及《企業會計準則》體系發布后，股權激勵的財務、會計地位得到確立。但是企業所得稅的爭議卻一直沒有平息。總體感覺，立法者對將以現金結算的股份支付方面，比如股票增值權的納稅問題上，基本沒有爭議，作為一種特殊的權益計酬福利，其在實際支付現金或者其他資產環節獲得稅前扣除，是有著相對充分的基礎的。但是對于以上市公司自身權益性工具結算的股份支付，稅務機關內部爭議不斷。
比較典型的案例是，江蘇省國稅局在2011年第三季度的所得稅問題解答中，依然堅持在國家稅務總局沒有明確規定之前，暫時不允許企業在稅前扣除。雖然說得斬釘截鐵，但是內在的感覺已經不是那么“硬朗”。果不其然，2012年開春，江蘇省再對2011年度所得稅匯算清繳問題做出專項解讀，態度就已經轉彎，明確表示，只要行權時，個人繳納了個人所得稅，就允許股份支付方的上市公司在企業所得稅稅前扣除。實際上，這意味著在企業所得稅層面，稅務局內部的“薪酬費用”觀點逐漸受到重視，會計與稅法層面的協調逐漸發揮了作用。其實，股權激勵的定性早已風平浪靜，實務界更多地是在爭議公允價值如何確定等一些實務操作層面的問題。正如那位頂級的投資家巴菲特先生所言，如果期權不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入收益的計算中，那它到底應該怎么處理？
二、18號公告是一次思想解放
目前中國的股權激勵有三種形式：股票期權、限制性股票和股票增值權。對于這三種形式股權激勵的企業所得稅處理，大家爭議比較大的在前兩個。因為，對于股票增值權的股權激勵，公司是有實際現金流流出的。因此，大家認為對于股票增值權，公司可按支付的激勵價款，在企業所得稅前扣除。但是，對于股票期權和限制性股票，公司根本沒有任何經濟利益流出，似乎應該是公司的股東給予高管的一種利益讓渡，不應在公司層面確認成本費用和在企業所得稅前扣除。
這種思想在會計處理上也是存在的。比如，對于股權激勵在會計處理上是否費用化的問題，美國FASB（財務會計準則委員會）以前的觀點就是不進行費用化。而國際會計準則委員會IASB認為，股權激勵應該進行費用化。特別是在美國安然事件以后，FASB在股權激勵的處理方式上進行了調整。目前，國際會計準則和美國會計準則在這個問題的處理上保持了一致。
在前兩種方式的股權激勵上，公司沒有經濟利益流出，為什么要在公司層面費用化呢？也就是說，會計上即使這樣做，我們也要為其找到一個合理的理由。按照IASB的觀點，公司對員工實行了股權激勵，是因為取得了員工提供的服務。如果公司用現金支付取得的這部分服務，應該在會計上確認相關成本費用。而公司如果用自身權益工具取得這部分費用，其會計處理方式應該和用現金或其他金融資產支付是一致的。實際上，當公司以自身權益工具進行股權激勵時，我們可以間接理解為公司以現金支付了員工工資，員工同時又用現金增加了對公司的投資這兩步來看待。從這個視角來看，以權益結算的股份支付，公司確認成本費用在企業所得稅前扣除，還是有一定的理論基礎的。
最終國家稅務總局的解讀文件是這么說的：“根據股權激勵計劃實行的情況，上市公司實行股權激勵計劃，實質上是通過減少企業的資本公積，換取公司激勵對象的服務；或者說，公司是通過資本公積的減少，支付給激勵對象提供服務的報酬。因此，根據《中華人民共和國企業所得稅法》（以下簡稱稅法）第八條規定，此費用應屬于與企業生產經營活動相關的支出，應當準予在稅前扣除”。
但實際上，這里不僅是資本公積減少。大家可以看國家稅務總局解讀的最后一個案例，雖然每個會計期間，確認費用時是借的管理費用，貸方為資本公積。但是，在實際行權時，這個資本公積是要轉入實收資本和資本公積——股本溢價的。因此，我們可以把行權前的每個期間的資本公積作為一個過渡賬戶進行抵消的話，其實際表現形式就是：
借：管理費用
貸：股本
資本公積——股本溢價
這里，實際上可以理解為高管用勞務對公司出資。或者我們可以換兩步來看，高管為企業提供服務時，公司應該向高管支付報酬，第一步處理為：
借：管理費用
貸：銀行存款
第二步就是高管將取得的現金對公司進行注資：
借：銀行存款
貸：股本
資本公積——股本溢價
第三步，把這個銀行存款抵消掉，就演化成：
借：管理費用
貸：股本
資本公積——股本溢價
IASB對于股權激勵費用化的會計處理正是沿用的這個思路。因此，在稅收上，我們沿用這個思路處理也是合理的。因為，如果你不實行股權激勵，為留住高管，公司可能要支付更高的即期工資。但是，實行了股權激勵后，公司可以先支付較低的即期工資，將其他部分通過股權激勵方式支付。同時，實行了股權激勵后，高管更加努力工作，企業業績提高，應稅收入會更多。因此，這部分股權激勵作為成本費用在稅前扣除也符合相關性原則。這里，實際上談相關性是有道理的，但談配比可能不一定完全合適。因為，員工提供的服務是分年提供的，如果配比，應該是在服務期限內扣除，而不是一次性扣除。
所以，國家稅務總局出臺這個文件時，采納了國際上主流的觀點，這樣的處理方式，對于實行股權激勵的上市公司而言，是一個重大的利好。
18號公告還有一個思想解放的亮點在于，在我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照管理辦法的規定，建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行。對于非上市公司來說，在個人所得稅上，非上市公司股權激勵不能用優惠計稅方式。但在企業所得稅處理上，我們沒有對非上市公司給予歧視，但要求他們要按規定比照上市公司建立激勵計劃，規范會計處理才可以。特別是對于我國境外上市居民企業的問題。
三、明確了股權激勵的扣除金額和扣除時點
股權激勵的扣除方式實際包含兩個關鍵問題，一個是扣除的金額，另一個是扣除時點。
在扣除金額的確認上，借鑒美國的做法，即保持股權激勵在企業所得稅上的扣除金額與股權激勵高管應確認的個人所得稅應納稅所得額保持一致。即如果就這部分所得按照一般所得繳納了個人所得稅，就允許公司按這個金額在企業所得稅前扣除。
18號公告中基本也堅持了這一做法。18號公告規定，在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。但是，這里還是有一點差異，這個差異主要是個人所得稅的原因。對于股票期權和股票增值權，企業所得稅確認的費用扣除金額與個人所得稅的應納稅所得額是一致的。但是，對于限制性股票，由于個人所得稅上規定了特殊的應納稅所得額確認方式，這里企業所得稅的扣除金額與個人所得稅的應納稅所得額并不一致。
在扣除時點上，文件規定，對股權激勵計劃實行后立即可以行權的，上市公司可以根據實際行權時該股票的公允價格與激勵對象實際行權支付價格的差額和數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。對股權激勵計劃實行后，需待一定服務年限或者達到規定業績條件（以下簡稱等待期）方可行權的。上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后方可確認成本費用扣除。
國家稅務總局的解讀文件中對此條規定進行了說明。實際上，這里有一個問題需要大家掌握，即期權的價值實際分為兩部分。
股票期權的價值＝時間價值＋內在價值
期權的時間價值隨著時間逐步下降，期權到期時，時間價值為零，此時期權只有內在價值。因此，對于授予可立刻可行權的期權，時間價值為零。大家通行的做法是，對于股權激勵，稅法上只能扣除內在價值，不能扣除時間價值。
大家要注意，包括我們企業會計準則的解讀以及國家稅務總局對18號公告的解讀中的案例，比如：
在等待期三年內，每年A公司的賬務處理如下：
借：管理費用 77500
貸： 資本公積——其他資本公積 77500
這里，我們并沒有交代管理費用77500是怎么計算處理的（國家稅務總局的解讀中已經提及）。實際上，這里管理費用是用合適的期權股價模型估計出來的。假設公司授予員工三年后可按3元買公司股票，如果第一年末公司股價是10元，這里你如果只按7元確認管理費用是不對的。因此，這個7元只是內在價值，還要計算期權的時間價值。如果第一年末，公司股價是1元，你也不能不確認管理費用。因為雖然公司股價低于行權價，內在價值為零，是虛值期權，但是，他還有時間價值。
所以，稅法上只能在最終行權時，給予企業扣除最終確定的期權內在價值，這個價值也是激勵對象確認個人所得稅應納稅所得額的基礎。
四、會計與稅法的暫時性差異再次融合
18號公告發布前，除了少數稅務局以外，對于股權激勵成本并不允許扣除，因此不產生暫時性差異的問題。18號公告發布后，暫時性差異將重回臺面，因此還需要進一步分析。會計層面確認管理費用在前（等待期分年逐步確認），企業所得稅上在實際行權年度扣除（一次性扣除），因此這里確實存在一種暫時性差異。二者不僅在時間上不同步，而且價值量也不同。會計上確認的管理費用是授予日期權的公允價值，稅法上確認的可以扣除的費用是股票在行權日公允價值與員工行權付款之間的差額，站在暫時性差異對遞延所得稅影響的角度來看，在等待期內計稅基礎是極大不確定的，不知道員工何時行權，大家每一個人的實際行權日也不會同步，行權價值也不同，因此遞延所得稅的確認也具有很大的難度。不過，總體來講，18號公告堅持了稅收中性的原則，對促進中國資本市場發展和企業的發展都將大有裨益。 |
