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| 企業(yè)重組所得稅處理：四個問題如何執(zhí)行仍須明確 |
| 發(fā)布時間：2011/11/22 來源： 閱讀次數(shù)：918 |
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| 企業(yè)重組所得稅處理：四個問題如何執(zhí)行仍須明確 “眼下，受金融危機(jī)影響，企業(yè)必然要進(jìn)行必要的重組并購，如果這些問題不進(jìn)一步明確，那么并購的稅務(wù)處理只能停留在政策層面，比較難執(zhí)行。”近日，在中國稅網(wǎng)召開的關(guān)于財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號)（以下簡稱“59號文”）的內(nèi)部討論會上，中國稅網(wǎng)涉稅風(fēng)險研究室的專家向記者作出上述表述。 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，與去年同期相比，今年第一季度，我國的跨國并購活動明顯活躍，無論是并購數(shù)量還是并購總額都有大幅增加。第一季度，完成了13起跨國并購事件，同比增長30%。其中10起披露價格的并購事件并購總額達(dá)到4.75億美元，同比增長87.6%。在13起跨國并購事件中，中國企業(yè)并購國外企業(yè)的事件有7起。雖然中國企業(yè)并購國外企業(yè)的事件金額僅占總并購金額的16.7%，但勢頭不容小覷。因此，“59號文”一發(fā)布，立刻引發(fā)了各方的強(qiáng)烈關(guān)注。 為了進(jìn)一步理解文件規(guī)定和具體執(zhí)行細(xì)節(jié)，中國稅網(wǎng)涉稅風(fēng)險研究室相關(guān)人員組織了內(nèi)容討論會，會上，大家覺得“59號文”有四個問題規(guī)定的不是很清晰，容易產(chǎn)生理解上的差異，執(zhí)行中也存在一定的困難。 一、股權(quán)收購的控制標(biāo)準(zhǔn)是什么？ “59號文”第一條第三款規(guī)定：“股權(quán)收購，是指一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。” 針對上述規(guī)定，大家普遍對“以實(shí)現(xiàn)對被收購企業(yè)控制”中的“控制”標(biāo)準(zhǔn)如何理解產(chǎn)生了疑問。因?yàn)槎惙ㄉ蠈?ldquo;實(shí)際控制”并沒有具體的規(guī)定，而會計上則有相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)。那么，這里“控制”是按會計上的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行嗎？是投資比例超過50%，還是有其他標(biāo)準(zhǔn)？是需要進(jìn)一步明確的。 二、股權(quán)收購的計價基礎(chǔ)如何確定？ “59號文”第六條第二款規(guī)定：“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。2.收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。3.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。” “59號文”最大的看點(diǎn)就是特殊重組可以享受延期納稅的優(yōu)惠。那么，上述規(guī)定中所說的股權(quán)收購“計稅基礎(chǔ)”怎么確定，收購資產(chǎn)計價是按賬載金額，還是按照公允價值？是需要有個標(biāo)準(zhǔn)的。 三、企業(yè)分立后遞延事項(xiàng)怎么分擔(dān)？ “59號文”第六條第五款規(guī)定：“企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：……2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。” 我們知道，企業(yè)分立后，其資產(chǎn)和費(fèi)用也將進(jìn)行必要的分擔(dān)或剝離。那么按照上述規(guī)定，企業(yè)分立后，分立企業(yè)繼承的“所得稅事項(xiàng)”具體是指什么呢？如果分立企業(yè)存在廣告費(fèi)等遞延可以遞延事項(xiàng)，又該如何分擔(dān)呢？從近期中國稅網(wǎng)的在線咨詢問題來看，納稅人對此還是比較關(guān)注的。 四、存續(xù)企業(yè)的優(yōu)惠金額如何計算？ “59號文”第9條第二款規(guī)定：“在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。”。 在上述規(guī)定從，“優(yōu)惠金額”如何理解，是按照企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額的累計金額計算，還是按照每一年的應(yīng)納稅所得額來計算。也需要確定具體標(biāo)準(zhǔn)。 |
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