9月22日，財政部、國稅總局聯合下發《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號），號稱“史上最給力股權激勵所得稅政策”出臺。稅屋網特別整理了這一政策的相關解讀內容，以供大家參考。
政策要點內容鮮明、亮點紛呈
要點一：對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅。
要點二：寬嚴結合，非上市公司股權激勵遞延納稅要符合七大條件。
要點三：上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵納稅期限由6個月延長到12個月。
要點四：技術成果投資入股稅收政策可二選一。
要點五：細節內容詳盡，便于政策操作。
要點六：明確了配套管理措施，確保政策落地。
要點七：政策針對性強，減稅效果明顯。
要點八：相關政策回顧詳細，便于納稅人清晰區分。
要點一：符合條件的非上市公司股權激勵實行遞延納稅
政策施行范圍：非上市公司的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵。股權激勵對象：本公司員工。
非上市公司包括全國中小企業股份轉讓系統（俗稱“新三板”）掛牌公司。
股票（權）期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票（權）的權利。
限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的才可以處置該股權。
股權獎勵是指企業無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。
2.具體內容：員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。
稅基：股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額。
適用稅目及稅率：財產轉讓所得、20%的稅率。
3.股權取得成本的確定：股票（權）期權：按行權價確定；限制性股票：按實際出資額確定；股權獎勵：零。
要點二：非上市公司股權激勵遞延納稅要符合的條件
條件1：僅限于境內居民企業的股權激勵計劃。根據我國《企業所得稅法》，居民企業是指依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。
條件2：股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準。這是為了體現股權激勵計劃的合規性，避免企業的暗箱操作。
條件3：激勵標的應為境內居民企業的本公司股權，授予關聯公司股權的不納入優惠范圍。不過，考慮到一些科研企事業單位存在將技術成果投資入股到其他企業，并以被投資企業股權實施股權獎勵的情況，股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。
條件4：激勵對象：公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員。
人數限定：累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。
目的：避免企業將股權激勵變相為一般員工福利。
條件5：股權持有時間：
股票（權）期權：自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；
限制性股票：自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；
股權獎勵：自獲得獎勵之日起應持有滿3年。
上述時間條件須在股權激勵計劃中列明，目的是鼓勵員工從企業的成長和發展中獲利，避免短期套利！
條件6：股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。這是為了體現股權激勵計劃的約束性，也便于稅收管理。
條件7：限制性行業范圍：為避免企業通過這種方式避稅，真正體現對企業因科技成果轉化而實施股權獎勵的優惠，需要對實施股權獎勵的行業范圍進行適當限制。鑒于目前科技類企業統一標準難以界定，對其審核確認較為困難，因此借鑒國際通行作法，采取反列舉辦法，通過負面清單方式，對住宿和餐飲、房地產、批發和零售業等明顯不屬于科技類的行業企業，限制其享受股權獎勵稅收優惠政策。
不可適用股權激勵遞延納稅政策的行業包括：畜牧業（科學研究、籽種繁育性質項目除外），漁業（科學研究、籽種繁育性質項目除外），采礦業（除第11類開采輔助活動），煙草制品業，紡織業（除第178類非家用紡織制成品制造），皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋業，木材加工和木、竹、藤、棕、草制品業，造紙和紙制品業（除第223類紙制品制造），黑色金屬冶煉和壓延加工業（除第314類鋼壓延加工），批發和零售業，交通運輸、倉儲和郵政業，住宿和餐飲業，貨幣金融服務，保險業，房地產業，租賃和商務服務業，居民服務業，社會工作，體育，娛樂業，公共管理、社會保障和社會組織（除第9421類專業性團體和9422類行業性團體），國際組織；共22個行業。
【特別說明】7個條件缺一不可。企業實施的股權激勵計劃享受遞延納稅期間，企業有關情況發生變化，不再符合政策文件中所列的可享受遞延納稅優惠政策的條件第4項（激勵對象范圍）、第5項（股權持有時間）或第6項（行權時間），該股權激勵計劃不能繼續享受遞延納稅政策，稅款應及時繳清。遞延納稅期間，企業主營業務所屬行業發生變化，進入負面清單行業的，已經實施的股權激勵計劃可繼續享受遞延納稅政策；自行業變化之日起新實施的股權激勵計劃不得享受遞延納稅優惠政策。
要點三：上市公司股權獎勵納稅期限延長
1.具體內容：上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。
此前，《財政部國家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕40號）明確，對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。至此，財稅〔2009〕40號廢止。
【特別提示】上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。
2.應納稅款的計算：上市公司股票期權、限制性股票應納稅款的計算，繼續按照《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關規定執行。股權獎勵應納稅款的計算比照上述規定執行。
財稅〔2005〕35號規定：（一）認購股票所得（行權所得）的稅款計算。員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按本通知規定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數
上款公式中的規定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數后的商數，對照《國家稅務總局關于印發〈征收個人所得稅若干問題〉的通知》（國稅發〔1994〕89號）所附稅率表確定。
（二）轉讓股票（銷售）取得所得的稅款計算。對于員工轉讓股票等有價證券取得的所得，應按現行稅法和政策規定征免個人所得稅。即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。
（三）參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關規定可以免稅或減稅的外，應全額按規定稅率計算納稅。
國稅函〔2009〕461號規定，按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價，下同)和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同)的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：應納稅所得額=（股票登記日股票市價 本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）
國稅函〔2009〕461號還對關于股權激勵所得應納稅額的計算做出了規定：（一）個人在納稅年度內第一次取得股票期權、股票增值權所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅〔2005〕35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。
（二）個人在納稅年度內兩次以上(含兩次)取得股票期權、股票增值權和限制性股票等所得,包括兩次以上(含兩次)取得同一種股權激勵形式所得或者同時兼有不同股權激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內各次股權激勵所得合并，按照《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函〔2006〕902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。
