沃爾瑪收購好又多非居民企業(yè)所得稅征稅方案
美國沃爾瑪公司通過設(shè)立在英屬維爾京群島的MMVICHINAINVESTMENTCO.LTD.公司收購?fù)瑯釉O(shè)立在英屬維爾京群島的BOUNTEOUSCOMPANYLIMITED公司（以下簡稱BCL公司），實(shí)現(xiàn)對中國境內(nèi)65家好又多公司（見附件一）的間接收購。現(xiàn)將該交易涉及企業(yè)所得稅問題明確如下：
一、納稅義務(wù)
美國沃爾瑪公司間接收購中國好又多公司股權(quán)的交易分兩步進(jìn)行，第一步收購35%股權(quán)的交易于2007年完成，第二步收購65%股權(quán)的交易于2012年6月15日完成。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于沃爾瑪收購好又多股權(quán)事項(xiàng)的批復(fù)》（稅總函〔2013〕82號），對第二步股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，BCL公司股東（BOUNTEOUSHOLDINGCOMPANYLIMITED，以下簡稱BHCL公司）負(fù)有中國企業(yè)所得稅法規(guī)定的納稅義務(wù)。
二、稅款計(jì)算
（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入
以BHCL公司在第二步交易中獲得的1.005億美元現(xiàn)金，以及MMVI公司放棄的3.76億美元貸款追索權(quán)，合計(jì)4.765億美元作為BHCL公司轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)65家好又多公司65%股權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓收入。（見附件二）
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入分配
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）第六條（五）的規(guī)定，BHCL公司應(yīng)分別到各中國居民企業(yè)所在地主管稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納稅款，因此，需要將4.765億美元整體轉(zhuǎn)讓收入在65家好又多法人公司間進(jìn)行合理分配。
經(jīng)總局領(lǐng)導(dǎo)專題會議研究確定，收入分配具體方案如下：綜合使用各家好又多公司2012年5月31日實(shí)際出資額、2011年末凈資產(chǎn)和2011年全年?duì)I業(yè)收入三項(xiàng)指標(biāo)進(jìn)行分配，每項(xiàng)指標(biāo)占三分之一權(quán)重。其中，以2012年5月31日實(shí)際出資額進(jìn)行分配時，初始投資為美元的，采用交易當(dāng)日，即2012年6月15日國家公布的匯率中間價（1:6.3089）換算為人民幣；以2011年末凈資產(chǎn)進(jìn)行分配時，凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，視同凈資產(chǎn)為零。（見附件三、附件四）
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第三條的規(guī)定，各家好又多公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本，為其2012年5月31日實(shí)際出資額與股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例65%的乘積。（見附件五）
（四）應(yīng)納稅所得額
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強(qiáng)非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）第三條、第四條，《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法>的通知》（國稅發(fā)[2009]3號）第九條的有關(guān)規(guī)定，各好又多公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本。其中，初始投資為美元的公司，以美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減去美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本計(jì)算美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，再按照企業(yè)繳稅當(dāng)日國家公布的人民幣匯率中間價折合成人民幣；初始投資為人民幣的公司，按照企業(yè)交易當(dāng)日（2012年6月15日）國家公布的人民幣匯率中間價，將美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入折合成人民幣，再減去人民幣股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
（五）適用稅率
按照企業(yè)所得稅法和企業(yè)所得稅實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定，BHCL公司應(yīng)就以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按照10%的稅率繳納企業(yè)所得稅。
三、稅款繳納
各地稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)總局確定的方案，及時向納稅人BHCL公司出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》，告知納稅義務(wù)。BHCL公司應(yīng)自收到《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》之日起7日內(nèi)到好又多公司主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。因BHCL公司在境內(nèi)沒有設(shè)立機(jī)構(gòu)場所，各地稅務(wù)機(jī)關(guān)可將稅務(wù)文書送交本地好又多公司，由本地好又多公司轉(zhuǎn)交納稅人，并及時組織稅款入庫。
2012年5月，深圳市福田區(qū)國稅局根據(jù)總局要求，向MMVI公司出具了《稅務(wù)事項(xiàng)告知書》（深國稅福告〔2012〕1101號）（見附件六），由MMVI公司扣留了部分交易款項(xiàng)作為備付稅款存放在境外監(jiān)管賬戶。經(jīng)研究，由MMVI公司使用該扣留款項(xiàng)繳納稅款。為了順利完成外匯匯入繳稅工作，請各地在出具的《稅務(wù)事項(xiàng)通知書》中明確：“鑒于MMVI公司已根據(jù)稅務(wù)機(jī)關(guān)要求扣留了備付稅款，由MMVI按本通知要求從備付稅款賬戶直接支付到稅務(wù)機(jī)關(guān)指定賬戶進(jìn)行繳稅。”
鑒于MMVI公司扣留的備付稅款為外匯且存放于境外賬戶，請各地稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)上述征稅方案和《中國人民銀行、財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于采用國外匯款方式繳納稅款繳庫有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀發(fā)〔2008〕379號）第二條的規(guī)定，告知納稅人填寫匯款憑證所需的各項(xiàng)要素。
工作中遇有疑問，請與國家稅務(wù)總局（大企業(yè)稅收管理司）聯(lián)系。聯(lián)系人：張培（010-63417949）。
附件：
1、企業(yè)基本信息表
2、補(bǔ)充協(xié)議摘錄
3、原始數(shù)據(jù)表
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入分配表
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本
6、深國稅福告〔2012〕1101號
國家稅務(wù)總局大企業(yè)稅收管理司
二〇一三年三月一日
