賀某與何某原本是竹仙洞高爾夫俱樂部的創(chuàng)始人與股東，但兩人與另一股東林某發(fā)生了糾紛。此后公司重新召開了股東會(huì)會(huì)議，但林某拒絕出席與簽字，最終由公司員工代其簽字，新章程也在工商部門進(jìn)行了備案。但法院認(rèn)為股東林某被代行簽名，新修訂的公司備案章程不具備真實(shí)性，轉(zhuǎn)而認(rèn)可林某手上所掌握的未備案章程與最初的工商備案章程。但被告懷疑公司最初工商備案章程被“偷梁換柱，做了手腳”，造成關(guān)鍵條款內(nèi)容不同。這一糾紛案，一纏近四年。 緣起“志同道合”者反目成仇
來自判決書的內(nèi)容表明，2006年4月，股東賀某、林某、何某共同投資組建竹仙洞體育發(fā)展有限公司。公司注冊資本100萬元，當(dāng)年公司曾到珠海工商、地稅和國稅部門備案。 關(guān)于股東之間的責(zé)權(quán)界定，2006年3月賀某與何某所持有的公司留底章程與國稅局、地稅局的備案章程第十八條顯示：對公司增加或減少注冊資本以及修改章程等決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。賀某告訴記者，公司起初由他擔(dān)任執(zhí)行董事與法定代表人，林某擔(dān)任公司總經(jīng)理，何某任監(jiān)事。但由于林某工程指揮不當(dāng)造成停工和出資不到位等，2006年6月他被免去了總經(jīng)理這一職務(wù)。 同年7月10日，公司召開股東會(huì)會(huì)議，擬修改原公司章程，由于林某拒絕簽字，為方便公司運(yùn)作，該公司某員工代林某簽了字，新修訂的公司章程也在市工商局獲得通過并進(jìn)行了備案。 風(fēng)波：新章程被未備案章程“擊敗”
林某不服，于2006年11月向香洲區(qū)人民法院起訴，要求恢復(fù)其總經(jīng)理職務(wù)。在案件審理期間拿出了最初的工商備案章程。工商局備案章程第十八條規(guī)定：“對公司增減注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式及修改章程等，必須經(jīng)代表百分百表決權(quán)的股東一致通過。”最終法院以工商備案章程的效力優(yōu)于2006年3月公司留底章程的效力，判處林某勝訴。 2009年11月，林某再向香洲區(qū)人民法院提起訴訟，要求變更竹仙洞公司法定代表人，并向法院提供了又一份三股東簽名、簽署日期為2006年7月10日的公司章程。該份章程被法院稱為7月10日未備案章程。法院審理認(rèn)為，由于林某的簽名是由他人代行的，7月10日的工商備案章程在程序上不合法，7月10日的未備案公司章程雖未在工商行政管理部門備案，但有三位股東的簽名確認(rèn)，對其真實(shí)性予以確認(rèn)。8月11日香洲區(qū)人民法院判決，賀某須將“公司法定代表人”變更為另一股東林某，公司印章、財(cái)務(wù)賬冊也須納入林某門下。賀某、何某二人不服，他們表示，將向市中級人民法院上訴。 疑云：兩份備案章程關(guān)鍵條款迥異？
被告賀某、何某告訴記者，林某提供的工商備案章程由于篡改者通過精簡詞組導(dǎo)致文本出現(xiàn)不少紕漏。比如，關(guān)于約定股東會(huì)會(huì)議的相關(guān)條款皆用“股東會(huì)會(huì)議”作為本條的起始詞，唯獨(dú)第十八條出現(xiàn)“股東會(huì)議”這種不規(guī)范的說法；比如，前面的條款規(guī)定“經(jīng)理的人選由股東會(huì)議決定”，但后面的條款又規(guī)定“經(jīng)理的選任由執(zhí)行董事決定”，上下文矛盾。 工商備案章程是否被篡改？幾經(jīng)周折記者日前聯(lián)系上了原告林某。當(dāng)記者提出“想了解章程在工商備案的經(jīng)過，何以出現(xiàn)被告質(zhì)疑工商章程文本不規(guī)范、上下文表述不一致”的問題時(shí)，林某僅表示尊重法律。 去年兩被告曾向市工商局舉報(bào)公司章程被篡改。但市工商局的書面答復(fù)是，“我局非法定認(rèn)定或鑒定機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)請求司法部門按法定程序進(jìn)行認(rèn)定或鑒定，故無法對公司章程是否被惡意篡改做出認(rèn)定或者鑒定?！?/font> |
