第一章 清算所得稅的范圍
第一條 企業(yè)清算所得稅處理，是指企業(yè)在不再持續(xù)經(jīng)營(yíng)，發(fā)生結(jié)束自身業(yè)務(wù)、處置資產(chǎn)、償還債務(wù)以及向所有者分配剩余財(cái)產(chǎn)等經(jīng)濟(jì)行為時(shí)，對(duì)清算所得、清算所得稅、股息分配等事項(xiàng)的處理。
第二條 凡居民企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)）有下列情形之一的，應(yīng)按本辦法規(guī)定進(jìn)行企業(yè)清算所得稅處理：
（一）企業(yè)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；
（二）企業(yè)股東會(huì)、股東大會(huì)或類似機(jī)構(gòu)決議解散；
（三）企業(yè)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（四）企業(yè)被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)；
（五）企業(yè)在重組中因合并或者分立需要按清算所得稅處理的；
（六）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織；
（七）企業(yè)因登記注冊(cè)地址遷移至中華人民共和國境外(包括港澳臺(tái)地區(qū))；
（八）企業(yè)因其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)解散或注銷。
第三條 匯總納稅企業(yè)分支機(jī)構(gòu)注銷，不需要進(jìn)行清算所得稅處理。
第四條 企業(yè)清算所得稅處理，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定，以合法有效的合同、章程、協(xié)議等為基礎(chǔ)，按照合法、公平、公允、及時(shí)和保護(hù)國家稅收利益、保障企業(yè)合法權(quán)益的原則進(jìn)行。
第二章 清算所得稅的計(jì)算
第五條 清算期間是指企業(yè)自終止正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開始清算之日起，至辦理注銷稅務(wù)登記前的期間。企業(yè)清算時(shí)，應(yīng)以整個(gè)清算期間作為一個(gè)納稅年度，依法計(jì)算清算所得及應(yīng)納所得稅。
第六條 企業(yè)開始清算之日具體為：
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)的，為董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)解散決議的生效之日；
（二）股東會(huì)、股東大會(huì)或者類似機(jī)構(gòu)決議解散的，為股東會(huì)、股東大會(huì)或者類似機(jī)構(gòu)解散決議的生效之日；
（三）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的，為相關(guān)行政機(jī)關(guān)文件生效之日；
（四）企業(yè)被人民法院依法予以解散的，為人民法院裁決或者判決的生效之日；
（五）人民法院依照《破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的，為人民法院宣告之日；
（六）企業(yè)合并，為合并企業(yè)取得被合并企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更之日；
（七）企業(yè)分立，為分立企業(yè)取得被分立企業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)并完成工商登記變更之日；
（八）企業(yè)因其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)解散或注銷，為解散或注銷之日。
第七條 企業(yè)清算所得稅處理包括以下內(nèi)容：
（一）全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
（二）確認(rèn)債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失；
（三）改變持續(xù)經(jīng)營(yíng)核算原則，對(duì)預(yù)提或待攤性質(zhì)的費(fèi)用進(jìn)行處理；
（四）依法彌補(bǔ)虧損，確定清算所得；
（五）計(jì)算并繳納清算所得稅；
（六）確定可向股東分配的剩余財(cái)產(chǎn)、應(yīng)付股息等。
第八條 清算所得是指企業(yè)全部資產(chǎn)按可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，減除資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)、清算費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)，加上債務(wù)清償損益等后的余額。
計(jì)算公式如下：
清算所得＝企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格－資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)－清算費(fèi)用－相關(guān)稅費(fèi)＋債務(wù)清償損益
第九條 計(jì)算清算所得時(shí)，已處置的資產(chǎn)應(yīng)采用實(shí)際交易價(jià)格。尚未實(shí)際處置的資產(chǎn)應(yīng)采用可變現(xiàn)價(jià)值。實(shí)際交易價(jià)格或可變現(xiàn)價(jià)值均應(yīng)以公允價(jià)值為依據(jù)。
第十條清算資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格明顯偏低又無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可依據(jù)《中華人民共和國稅收征收管理法》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行核定。
第十一條 資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)是指取得該資產(chǎn)時(shí)確認(rèn)的計(jì)稅基礎(chǔ)減除在清算開始日以前納稅年度按照稅收規(guī)定已在稅前扣除的折舊、攤銷、準(zhǔn)備金等的余額。
第十二條清算期間發(fā)生的資產(chǎn)損失，應(yīng)按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法〉的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號(hào)）的規(guī)定進(jìn)行處理。
第十三條 清算費(fèi)用是指企業(yè)清算過程中發(fā)生的與清算業(yè)務(wù)有關(guān)的費(fèi)用支出，包括清算組組成人員的報(bào)酬，清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣及分配所需的評(píng)估費(fèi)、咨詢費(fèi)等費(fèi)用，清算過程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用，以及為維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。
第十四條 相關(guān)稅費(fèi)是指企業(yè)在清算過程中實(shí)際發(fā)生的營(yíng)業(yè)稅、消費(fèi)稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、資源稅、土地增值稅和教育費(fèi)附加等相關(guān)稅費(fèi)。
第十五條 債務(wù)清償損益是指企業(yè)的全部負(fù)債按計(jì)稅基礎(chǔ)減除其清償金額后的余額。
第十六條 企業(yè)清算所得減除不征稅收入、免稅收入、其他免稅所得，以及彌補(bǔ)可在稅前彌補(bǔ)的以前年度尚未彌補(bǔ)的虧損后的余額為應(yīng)納稅所得額。
第十七條 企業(yè)清算的應(yīng)納稅所得額應(yīng)按法定稅率計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。即，應(yīng)納企業(yè)所得稅額=應(yīng)納稅所得額×25%。
第三章 剩余資產(chǎn)的分配
第十八條企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格減除清算費(fèi)用，職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，結(jié)清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務(wù)，按規(guī)定計(jì)算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。
第十九條 被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積中按該股東所占股份比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應(yīng)確認(rèn)為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。
第二十條 被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或?qū)嶋H交易價(jià)格確定計(jì)稅基礎(chǔ)。
第四章 清算所得稅的申報(bào)程序
第二十一條 企業(yè)在年度中間終止經(jīng)營(yíng)的，以實(shí)際經(jīng)營(yíng)期為一個(gè)納稅年度，應(yīng)自開始清算之日起60日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理當(dāng)期企業(yè)所得稅匯算清繳。
第二十二條 進(jìn)入清算期的企業(yè)應(yīng)當(dāng)對(duì)清算事項(xiàng)自開始清算之日起15日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案（備案表及回執(zhí)見附件1、2），并附送下列資料：
（一）企業(yè)終止正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開始清算的證明文件；
（二）清算聯(lián)絡(luò)人員名單及聯(lián)系方式；
（三）清算方案；
（四）成立清算組的，還應(yīng)提供清算組成立文件。
第二十三條 企業(yè)應(yīng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送企業(yè)清算所得稅納稅申報(bào)表，結(jié)清稅款。
第二十四條 企業(yè)應(yīng)持下列有關(guān)資料向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理所得稅清算申報(bào)：
（一）中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報(bào)表；
（二）資產(chǎn)處置損益明細(xì)表；
（三）負(fù)債清償損益明細(xì)表；
（四）剩余財(cái)產(chǎn)計(jì)算和分配明細(xì)表；
（五）清算前12個(gè)月及清算期間財(cái)務(wù)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、資產(chǎn)盤點(diǎn)明細(xì)表、債權(quán)、債務(wù)處置明細(xì)表）；
（六）具有法定評(píng)估資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（房屋、土地原則上應(yīng)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）；
（七）清算組或者具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的企業(yè)所得稅清算報(bào)告；
（八）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他資料。
第二十五條 企業(yè)應(yīng)在辦妥企業(yè)清算所得稅申報(bào)并結(jié)清稅款后，方能辦理注銷稅務(wù)登記手續(xù)。
第二十六條 企業(yè)在清算所得稅處理過程中未按照規(guī)定辦理清算備案、納稅申報(bào)、繳納稅款、注銷稅務(wù)登記等稅收違法行為，按照《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則有關(guān)規(guī)定處理。
第五章 附 則
第二十七條 本辦法未盡事宜，按法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 本辦法自2012年9月1日起施行。本辦法生效之日前仍未辦理完畢企業(yè)清算所得稅處理事項(xiàng)的企業(yè)，按本辦法執(zhí)行。
附件1： 企業(yè)清算所得稅事項(xiàng)備案表
企業(yè)名稱 納稅人識(shí)別號(hào) 開始清算時(shí)間
清算原因（在以下相應(yīng)位置劃“√”，并填寫相關(guān)內(nèi)容）
□公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他事由解散
□股東會(huì)、股東大會(huì)或類似機(jī)構(gòu)決議解散
□依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
□被人民法院依法予以解散或宣告破產(chǎn)
□企業(yè)重組而不再持續(xù)經(jīng)營(yíng)
□登記注冊(cè)地址遷移至中華人民共和國境外(包括港澳臺(tái)地區(qū))
□由法人變更為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織
□企業(yè)因其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)解散或注銷（請(qǐng)以下空白處填寫具體原因）
附送資料（在以下相應(yīng)位置劃“√”）
□企業(yè)終止正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)開始清算的證明文件
□清算聯(lián)絡(luò)人員名單及聯(lián)系方式
□清算方案
□清算組成立文件
法定代表人（簽字） 企業(yè)（公章）
年 月 日 年 月 日
附件2： 企業(yè)清算所得稅事項(xiàng)備案回執(zhí)
（企業(yè)名稱）：
你單位《企業(yè)清算所得稅事項(xiàng)備案表》及附送資料收悉。請(qǐng)你單位以整個(gè)清算期間作為一個(gè)納稅年度，依法計(jì)算清算所得及其應(yīng)納所得稅，并自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送《中華人民共和國企業(yè)清算所得稅納稅申報(bào)表》及其附表和附報(bào)資料，并結(jié)清稅款。
稅務(wù)機(jī)關(guān)（簽章）
年 月 日
（本回執(zhí)一式兩份，一份返還企業(yè)，一份由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)留存。）
