一、股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)相關(guān)文件
1、《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào) ）。
2、《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知 》（財(cái)稅〔2014〕109號(hào)） 。
3、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第40號(hào) ）。
二、股權(quán)、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所得稅處理
對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)（指自股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日起連續(xù)12個(gè)月內(nèi)），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1.劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
2.劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值（指原計(jì)稅基礎(chǔ)）確定。
3.劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除（指按被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算折舊或攤銷）。
要點(diǎn)：
1、100%直接控制，即母公司與全資子公司之間。
2、受同一或相同多家直接控制的
3、居民企業(yè)之間
4、雙方均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益
5、對被劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)或股權(quán)比例沒有50%以上的要求
6、劃轉(zhuǎn)完成日指股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)合同（協(xié)議）或批復(fù)生效，且交易雙方已進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的日期。
7、劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)采取一致處理原則統(tǒng)一進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理。
舉個(gè)例子：母公司分別投資1000萬元和2000萬元成立了全資子公司子1和子2，子2打算上市，母公司將子1的全部股權(quán)無償劃給子2，劃轉(zhuǎn)時(shí)子1的所有者權(quán)益為3000萬元，其中：留存收益2000萬元。
解：母公司投資子1的成本是1000，劃轉(zhuǎn)時(shí)子1增值了2000，如果按一般性稅務(wù)處理，母公司應(yīng)確認(rèn)所得2000；子2取得母公司給的股權(quán)資產(chǎn)，按一般性處理是接受損贈(zèng)，也要做收入。如果符合109號(hào)文規(guī)定，進(jìn)行特別性稅務(wù)處理：
子2取得子1股權(quán)的會(huì)計(jì)分錄：
借：長期股權(quán)投資——子1 1000萬元
貸：資本公積 1000
母公司做分錄：
借：資本公積 1000
貸：長期股權(quán)投資——子1 1000
按照2014年29號(hào)公告“企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價(jià)值計(jì)入收入總額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，同時(shí)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。"上例中只規(guī)定子公司要按3000做計(jì)稅基礎(chǔ)，沒有規(guī)定母公司的計(jì)稅基礎(chǔ)。
三、可以享受遞延納稅的四種劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理
（一）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司獲得子公司股權(quán)支付
母公司按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確定。
舉個(gè)例子：母公司持有M公司股權(quán)，帳面價(jià)值600，公允價(jià)值1000，母公司向全資子公司劃轉(zhuǎn)其持有M公司的股權(quán)。
母公司：
借：長期股權(quán)投資——子600
貸：長期股權(quán)投資——M600
子公司：
借：長期股權(quán)投資——M600
貸：資本公積/實(shí)收資本（法律上增資）600
（二）母公司向子公司劃轉(zhuǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
母公司：
借：資本公積/實(shí)收資本 600
貸：長期股權(quán)投資——M600
子公司：
借：長期股權(quán)投資——M600
貸：資本公積 600
（三）子公司向母公司劃轉(zhuǎn)，子公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付
可以有兩種處理方式：
1、母公司按收回投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理
例：全資子公司持有M公司股權(quán)，帳面價(jià)值600，公允價(jià)值1000，向母公司劃轉(zhuǎn)其持有M公司的股權(quán)。
母公司：
借：長期股權(quán)投資——M600
貸：長期股權(quán)投資——子600
子公司：
借：實(shí)收資本 600
貸：長期股權(quán)投資——M 600
