2010年6月28日，核查人員與股權受讓人B公司進行接觸，到企業了解該筆股權轉讓的情況，核實相關材料，并與企業就該筆轉讓行為進行初步的溝通與交流。同時，就調查情況及時向N市國家稅務局進行了匯報，并請求成立業務專家小組共同會診。
2010年7月，在N市國家稅務局大企業和國際稅收管理分局的大力協助下，核查人員一行5人專程赴被轉讓方A公司調查核實情況，并與R集團稅務負責人進行首次談判。
二、雙方博弈
R集團表示，該股權轉讓是屬于集團內部的股權轉讓，實質是集團內部的重組，在中國不應負有納稅義務。
稅務機關聯合專家小組就此指出，根據<《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按規定處理。但是這筆集團內部重組，收購企業購買的股權為被收購企業全部股權的74%，未達到75%的標準，收購企業在該股權收購發生時的股權支付全部為現金支付，因此，該筆股權轉讓不適用企業重組的特殊性稅務處理。同時，根據《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號），非居民企業向其關聯方轉讓中國居民企業股權，其轉讓價格不符合獨立交易原則而減少應納稅所得額的，稅務機關有權按照合理方法進行調整。
經過談判與溝通，稅務機關與企業達成了初步的共識。雙方還就轉讓價格的調整問題進行了初步的磋商。R集團稅務負責人表示將把此次會談的情況向集團上層進行匯報，并約定了下次會談的時間。
桉查人員先在內部統一了意見：一定要依法爭取國家的稅收權益，并決定下一步重點是轉讓價格如何調整的問題。在這一思路指導下，2010年8月12日，聯合專家小組先后向股權轉讓交易的購買方B公司、轉讓方R集團發出稅務文書。
三、聚焦共識
2010年10月16日，稅務機關收到R集團提交的資產評估報告書。聯合專家小組立即對資產評估報告及相關資料進行研讀和分析。稅企雙方就權益價值的評估選擇進行了溝通，并就權益價值的重新核定取得了共識。
（一）評估方法的選擇
根據《企業價值評估指導意見（試行）》，股東全部權益價值的評估方法主要有收益法、市場法和成本法三種。由于本次評估確定的評估基準日為2009年3月31日，評估基準日與資產評估人員和稅務機關核查人員的現場評估作業日期相差久遠，參與資產評估的各方難以獲知在評估基準日評估資產的實際狀況，根據企業、資產評估公司、稅務機關三方普遍接受的約定要求，“本次評估僅采用收益法作為估價的依據”。
收益法，是指通過將被評估單位預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估方法。常用的兩種方法是收益資本化法和未來收益折現法。本次評估選用的是未來收益折現法，是指通過估算被評估單位未來所能獲得的預期收益并按預期的折現率折算成現值、借以確定評估對象價值的一種資產評估方法。
（二）收益法的適用性分析
A公司自2004年成立以來，一期工程已于2004年11月8日正式竣工投產。經過多年的不斷投入，企業先后完成二期工程、三期工程的建設。目前，A公司已經初步完成建設投資，逐步進入穩定發展時期，其實際產能接近于設計規劃。A公司已經擺脫了籌建初期的虧損境地，其銷售收入與盈利水平均平穩增長。根據有關資料，并結合對企業所處外部經營環境、行業發展趨勢、歷史經營狀況、發展戰略規劃、技改項目優勢和新品開發狀況等，企業、資產評估公司、稅務機關三方對被評估單位未來的經營能力、盈利狀況和現金流量情況的預測結果進行了分析，在此基礎上，將被評估單位未來可能實現的合理收益進行相應的折現，測算被評估單位的股東全部權益價值。
（三）收益法基本公式
本次評估中采用國際上通行的間接法評估股東的全部權益價值，即通過對企業整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。其計算公式為：
股東全部權益價值＝企業價值-付息債務
企業價值＝經營性資產價值＋非經營性資產價值＋溢余資產價值
經營性資產價值的收益折現法的基本公式為；（見附表）
其中：P為經營性資產評估價值；FCFt為未來第t個收益期的自由現金流量；i為折現率。
（四）資產評估公司初步測算結果
A公司經營性資產折現價值為18783.68萬元，股東全部權益價值為13361.02萬元。非經營性資產主要包括：對某銀行的長期股權投資賬面價值223.23萬元；企業固定資產中反映的職工宿舍等非生產經營用房產建筑面積約15727.86平方米，賬面價值833.20萬元，測算評估價值為1415.51萬元；企業無形資產中反映的職工宿舍等非生產經營用房產占用的土地使用權面積約34787.57平方米，賬面價值82.24萬元，測算評估價值為365.27萬元；企業負債——其他應付款中反映的往來及押金賬面價值421.64萬元，測算評估價值為421.64萬元；上述非經營性資產（扣除非經營性負債）后的評估價值為1582.37萬元。A公司付息債務為短期借款，賬面價值7505.03萬元，其他貨幣資金中的短期理財產品500.00萬元。上述付息債務的評估值為7005.03萬元。股東全部權益價值＝經營性資產折現價值＋非經營性資產評估價值-付息債務＝18783.68＋1582.37-7005.03＝13361.02（萬元）。
（五）聯合專家小組核實后測算結果
根據對財務報表的分析并結合企業管理層對企業資產使用情況的說明，A公司的非經營性資產主要包括；調整增加了與生產經營無關的其他應收款賬面價值臺計576.87萬元，對某銀行的長期股權投資賬面價值為223.23萬元無異議，企業固定資產評估價值無異議；企業無形資產中反映的職工宿舍等非生產經營用房產占用的土地使用權面積約34787.57平方米，賬面價值為82.24萬元，原測算值為365.27萬元，重新測算調整后價值為382.66萬元；企業負債中與生產經營無關的款項421.64萬元，重新測算后評估價值為607.71萬元；上述非經營性資產（扣除非經營性負債后）經調整后評估測算價值為1990.55萬元。考慮單位付息債務扣除溢余資金后，重新調整計算后價值為7598.37萬元，上述付息債務的評估值為7598.37萬元。股東全部權益價值＝經營性資產折現價值＋非經營性資產評估價值-付息債務＝19957.53＋1990.55-7598.37＝14349.71（萬元）。
四、風險解除
歷經企業稅務負責人、財務總監、法定代表人三個層面，四次艱難談判和交涉后，稅企雙方確認了最后的計算結果：
股權轉讓：14349.71÷6.828×74%×10000＝15551823.96（美元），對應成本為11099985美元。股權轉讓所得：15551823.96-11099985＝4451838.96（美元）。股權轉讓應扣繳企業所得稅：4451838.56×6.828×10%＝3039715.64（元）。加收滯納金：3039715.64×237×0.0005＝360206.30（元）。
2010年11月13日，N市國家稅務局收到了B公司的非居民企業所得稅申報表，所得稅稅款和應加收的滯納金順利繳入國庫。
這是迄今為止N市國家稅務局入庫的最大一筆境外非居民企業轉讓國內企業股權征收的所得稅，在完普非居民稅收政策和征管實踐方面取得了新突破。它也是我國稅務機關在按照經濟實質對股權轉讓交易重新進行調整、防止境外企業逃避我國納稅義務方面取得的重大突破。
良好的開端是成功的一半。至2011年5月底，N市國家稅務局所轄的14戶企業的股權轉讓，稅后利潤轉增資共補繳所得稅稅款4528萬元，加收并入庫滯納金351萬元，化解了由于稅企雙方政策把握不精準帶來的涉稅風險。
五、幾點思考
近年來，隨著中國經濟的快速發展，企業經營日趨國際化，母公司注冊于避稅地，如開曼群島、英屬維爾京群島等，實際管理機構在境內。如何對居民企業和非居民企業進行界定，企業股權轉讓是否存在稅務風險，關涉稅收管理部門與企業之間相互博弈。本案為股權轉讓涉稅風險的權威定性、維護國家稅收權益提供了一個新的視角。為此，我們認為，要加強非居民企業股權轉讓稅收管理，把握切入點很重要。
一是要定期與第三方，特別是與外經貿部門聯系，及時獲得股權轉讓信息。外國投資者的股權變更，首先要經過外經貿部門的審批，外經貿部門能最先獲得外國投資者的股權轉讓信息。所以，稅務機關應建立與外經貿部門的第三方信息溝通和定期交換制度，形成跨國稅源的護稅協稅網絡。
二是要加強股權轉讓交易真實性的審核。根據《非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法》（國稅發[2009]3號）第五條，扣繳義務人每次與非居民企業簽訂股權轉讓合同時，應當自簽訂合同（包括修改、補充、延期合同）之日起30日內，向其主管稅務機關報送《扣繳企業所得稅臺同備案登記表》、合同復印件及相關資料。文本為外文的應同時附送中文譯本。股權轉讓交易雙方均為非居民企業且在境外交易的，被轉讓股權的境內企業在依法變更稅務登記時，應將股權轉讓合同復印件報送主管稅務機關。稅務機關應加強上述報送資料的審核，不僅要認真審核合同，還要認真審核與股權轉讓相關的資金流動情況，即相關的銀行單據證明。同時，對金額較大、有疑點的股權轉讓交易，也要利用國際稅收專項情報交換手段，對居民企業與非居民企業之間或非居民企業之間來源于中國境內股權轉讓收益的國際偷逃稅問題進行聯手防范和打擊。
三是要盡快統一非居民企業和個人的股息、紅利所得稅收政策。目前，我國對非居民企業來源于我國境內的2008年及以后年度的股息、紅利所得予以征稅；對外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，根據《財政部 國家稅務總局關于個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅[1994]20號），暫免征收個人所得稅。這就造成了外國投資者來源于我國境內的同一類型所得由于投資者身份的不同而享受不同的稅收待遇，造成了部分外國投資者利用當前的政策漏洞進行股權轉讓稅收籌劃，將其身份由非居民企業轉為個人，逃避2008年及以后年度股息、紅利所得預提所得稅。因此，建議盡快統一非居民企業和個人股息、紅利所得的稅收政策，公平同一類型所得的稅收待遇，杜絕此類逃稅行為的發生。
