|
|
|
|
| 非居民企業(yè)間接收購的交易關(guān)系 |
| 發(fā)布時間：2016/6/27 來源： 閱讀次數(shù)：1764 |
| |
| （一）國家總局文件
國家稅務(wù)總局公告2015年第7號第一條規(guī)定
間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)，是指非居民企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓直接或間接持有中國應(yīng)稅財產(chǎn)的境外企業(yè)（不含境外注冊中國居民企業(yè)，以下稱境外企業(yè)）股權(quán)及其他類似權(quán)益（以下稱股權(quán)），產(chǎn)生與直接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)相同或相近實質(zhì)結(jié)果的交易，包括非居民企業(yè)重組引起境外企業(yè)股東發(fā)生變化的情形。間接轉(zhuǎn)讓中國應(yīng)稅財產(chǎn)的非居民企業(yè)稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于沃爾瑪收購好又多股權(quán)事項的批復(fù)》（稅總函[2013]82號）對深圳市國家稅務(wù)局《關(guān)于沃爾瑪收購好又多股權(quán)事項的請示》（深國稅發(fā)〔2012〕76號）批復(fù)如下：
美國沃爾瑪公司通過設(shè)立在英屬維爾京群島的MMVICHINAINVESTMENTCO.LTD公司收購?fù)瑯釉O(shè)立在英屬維爾京群島的BOUNTEOUSCOMPANYLIMITED公司（以下簡稱BCL公司），實現(xiàn)對中國境內(nèi)多家好又多公司的間接收購所涉及的相關(guān)稅收問題，經(jīng)研究，批復(fù)如下：
1.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》（中華人民共和國主席令第63號）第四十七條和《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）第六條的規(guī)定，對2008年1月1日后完成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，依據(jù)其經(jīng)濟實質(zhì)認定為BCL公司股東（BOUNTEOUSHOLDINGCOMPANYLIMITED公司，以下簡稱BHCL公司）直接轉(zhuǎn)讓中國境內(nèi)企業(yè)股權(quán)，BHCL公司負有中國企業(yè)所得稅法規(guī)定的納稅義務(wù)。
2.根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第24號）第六條（五）的規(guī)定，BHCL公司應(yīng)分別到各好又多公司企業(yè)所得稅主管稅務(wù)機關(guān)申報和繳納稅款。
（二）間接收購收購好又多交易各方
1.實際控制方：收購方股東美國沃爾瑪
2.收購方：美國沃爾瑪公司設(shè)立在英屬維爾京群島的MMVICHINAINVESTMENTCO.LTD公司（本文定義為群島MM公司）
3.轉(zhuǎn)讓方：合泰商業(yè)有限公司的股東BHCL公司。
4.直接被重組境外企業(yè)：英屬維爾京群島的合泰商業(yè)有限公司（BCL公司），是中國境內(nèi)好又多的股東
5.間接被重組境內(nèi)企業(yè)：中國境內(nèi)多家好又多公司。
本案非居民企業(yè)間接收購，涉及上述5個主體。其中：1個主體是實際控制方（收購方股東美國沃爾瑪）是本次收購的決策人，也是收購后的實際控制人；另外2個主體是交易當事人，收購方與被收購方；還有2個主體是被收購企業(yè)或稱被重組企業(yè)，1個是境外BCL公司，1個是由境內(nèi)65家企業(yè)組成的聯(lián)合體。
這5個主體實際上是什么交易關(guān)系呢？這是弄清交易事實必須解決的問題，把這個問題解決了，就理解了關(guān)于跨境間接收購業(yè)務(wù)的內(nèi)涵。對于境外間接收購業(yè)務(wù)，有的人是不明白的，有的人是說不明白，有的人是自己真明白而不想說明白。今天我們討論的是如何說明白。境外間接收購業(yè)務(wù)的表述方法有兩個：一是語言描述法，二是圖示法。
（三）間接收購交易關(guān)系的語言描述
本案交易主體有兩條控制關(guān)系線路，共同特點都是祖、兒、孫三代公司，交易的目的：換爺爺。
一是收購前的祖、兒、孫三代公司：BHCL公司（祖公司）——BCL公司（子公司）——中國境內(nèi)好又多（孫公司）；
二是收購后的祖、兒、孫的三代公司：MM公司（祖公司）——BCL公司（子公司）——中國境內(nèi)好又多（孫公司）。
本次交易是以BCL公司（子公司）的股權(quán)作為交易對象，交易雙方是新爺爺MM公司和舊爺爺BHCL公司的交易。交易特點是：直接交易（或稱第一層交易），兒子換爹；間接交易（或稱第二層交易），孫子換爺爺。 |
|
|
|
|
|
