掛牌公司信息披露及會計業務問答(三)
一、若掛牌公司申請首次公開發行股票并上市的申報文件與在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露的內容不一致，應當如何處理？
答：根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》1.5，申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務人、主辦券商依法披露的信息，應當第一時間在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)公布。
(一)若掛牌公司申請首次公開發行股票并上市的申報文件與在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露的定期報告內容不一致，應當及時進行更正，披露內容包括：
1.更正公告。更正公告中應明確具體更正內容，且更正時間不得晚于招股說明書的披露時間。若定期報告中存在重要的前期差錯，更正公告內容還應包括以下方面：
·前期差錯更正事項的性質及原因；
·各個列報前期財務報表中受影響的項目名稱和更正金額；
·前期差錯更正事項對公司財務狀況和經營成果的影響及更正后的財務指標；
·若存在無法追溯重述的情況，應當說明該事實和原因以及對前期差錯開始進行更正的時點、具體更正情況；
·公司董事會和管理層對更正事項的性質及原因的說明。
2.更正后的定期報告。掛牌公司應當對受更正事項影響的最近兩個會計年度定期報告以及最近一期定期報告進行更正。
3.會計師事務所說明。定期報告涉及重要前期差錯更正的，掛牌公司應當披露會計師事務所出具的專項說明。
(二)更正文件涉及掛牌首次信息披露內容的，需參照(一)進行更正，并提供主辦券商出具的專項說明，如涉及會計師事務所或律師事務所披露文件更正，應由會計師事務所或律師事務所出具專項說明。
二、掛牌公司控股股東、實際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其信息披露上有何特殊要求？
答：掛牌公司控股股東、實際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其定期報告應當與上市公司同時披露。上市公司披露臨時報告涉及的重大事件，對掛牌公司證券及衍生品種交易價格可能產生較大影響的，掛牌公司應當與上市公司同時披露臨時報告。
如無法同時披露的，掛牌公司應當申請其股票暫停轉讓至披露之日。
掛牌公司信息披露及會計業務問答（一）——利潤分配與公積金轉增股本
問：掛牌公司進行利潤分配和資本公積轉增股本，請問財務數據應當以什么時間作為基準日？
答：實踐中，部分掛牌公司進行利潤分配和資本公積轉增股本時，以驗資報告或除定期報告之外的任意時點的財務數據為依據進行利潤分配和資本公積轉增股本（以下稱“權益分派”），這種做法存在超額分配，損害投資者及債權人利益的可能性。
全國股份轉讓系統是公開轉讓股份的全國性證券交易場所，而驗資報告僅是對股東是否實繳出資到位發表審驗意見的書面文件，除定期報告之外的任意時點的財務數據也并不具有公開性，不能全面直觀反映掛牌公司的財務狀況和經營成果，因此，不能以驗資報告或除定期報告之外的任何時點的財務數據為基準進行權益分派。
為規范掛牌公司的權益分派行為，擬進行權益分派的掛牌公司，權益分派方案中應當以公開披露過的仍在有效期內（報告期末日起6個月內
）的最近一期定期報告期末日作為基準日，也就是說掛牌公司進行權益分派，應當以已披露的年度報告、半年度報告或季度報告的財務數據為依據。如未披露季度報告的，可以以年度報告、半年度報告為基礎。基準日的財務數據指的是未分配利潤和資本公積，實施權益分派的股本基數如無特殊安排，均以股權登記日的股本數為準。權益分派方案經股東大會審議通過后2個月必須實施完畢，如未能實施則須重新履行審議程序。
掛牌公司信息披露及會計業務問答（二）——發行費用的會計核算
問：掛牌公司在發行權益性證券過程中發生的各種費用，應如何進行會計核算？
答：近期，隨著市場功能的完善，掛牌公司融資日趨活躍。實踐中，部分掛牌公司對發行權益性證券過程中發行費用的會計處理不規范，造成投資者對財務信息的誤判誤讀。因此，根據《企業會計準則第37號—金融工具列報》的規定，參照《上市公司執行企業會計準則監管問題解答(第四期)》的要求，特發布本問答。
掛牌公司為發行權益性證券發生的承銷費、財務顧問費、備案材料印刷費、律師費、評估費、會計師費等與發行權益性證券直接相關的新增
外部費用，沖減溢價形成的資本公積；在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，沖減盈余公積和未分配利潤。發
行權益性證券過程中發行的路演費、財經公關費、酒會費等其他費用應在發生時計入當期損益。
掛牌公司以權益性證券作為企業合并的對價，在此過程中涉及的費用一般包括合并費用與權益性證券發行費用。通常情況下，針對被收購方的盡職調查、評估和審計、為申報重大資產重組而發生的費用，屬于企業合并費用；為驗資、權益性證券發行備案、股份登記而發生的費用，屬于發行證券的費用。公司需要合理區分屬于企業合并交易的費用和屬于發行證券的費用，合并費用應在發生當期計入損益，發行費用直接扣減發行股份產生的溢價。
