在上述五個步驟中，其納稅環節主要在于“保利地產通過資產劃轉設立項目公司”與“私募基金收購項目公司股權”兩個步驟。
步驟1：保利地產通過資產劃轉設立項目公司
在“保利地產通過資產劃轉設立項目公司”過程中，其主要稅種包括土地增值稅、增值稅、契稅、企業所得稅及印花稅。
1、土地增值稅
就土地增值稅而言，其納稅義務人為原始權益人保利地產。根據《關于營改增后土地增值稅若干征管規定的公告》（國稅發〔2016〕70號）關于營改增后視同銷售房地產的土地增值稅應稅收入確認的規定：“納稅人將開發產品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨幣性資產等，發生所有權轉移時應視同銷售房地產，其收入應按照《國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發〔2006〕187號）第三條規定執行。”
而根據上述國稅發187號文第三條的規定“房地產開發企業視同銷售的行為，其收入按下列方法和順序確認1.按本企業在同一地區、同一年度銷售的同類房地產的平均價格確定；2.由主管稅務機關參照當地當年、同類房地產的市場價格或評估價值確定。”由于保利地產以不動產物業出資設立項目公司的行為屬于對外投資行為，應按照營改增后視同銷售房地產行為確認收入，計算繳納土地增值稅。
與此同時，從土地增值稅的豁免規定來看，《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）第四條規定“單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅”。而第五條規定“上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業”。由于財稅5號文的規定，房地產開發企業通過不動產出資設立項目公司，并不屬于暫不征收土地增值稅的豁免范圍。因此，房地產開發企業保利地產作為原始權益人以劃轉資產的市場評估價進行注資，以該市場評估價減除規定的開發成本及費用后作為計稅基礎，計算土地增值稅。
值得注意的是，上述財稅5號文執行期限截止到2017年12月31日，但目前暫無延續性相關政策，可暫以該文件作為土地增值稅豁免范圍的參考稅收文件。
2、增值稅
就增值稅而言，其納稅義務人為原始權益人保利地產。保利地產以自己持有的物業不動產出資設立項目公司，由于上述行為屬于視同銷售行為，應繳納增值稅。
納稅義務人為保利地產本身，若其先前持有的物業不動產為保利地產自行開發的不動產，應按照《房地產開發企業銷售自行開發的房地產項目增值稅征收管理暫行辦法》（國稅發〔2016〕18號）第四條規定“房地產開發企業中的一般納稅人銷售自行開發的房地產項目，適用一般計稅方法計稅，按照取得的全部價款和價外費用，扣除當期銷售房地產項目對應的土地價款后的余額計算銷售額。”上述銷售額為計算繳納增值稅的計稅基礎。
若用以出資設立的不動產為保利地產先前從外部購入的不動產，則須按照《納稅人轉讓不動產增值稅征收管理暫行辦法》（國稅發〔2016〕14號）第三條（一）“一般納稅人轉讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用扣除不動產購置原價或者取得不動產時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。”以及第三條（五）“一般納稅人轉讓其2016年5月1日后取得（不含自建）的不動產，適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額計算應納稅額。”
稅屋提示——被遮擋部分紅色字為“不含自建的不動產”及黑色字“為銷售額計算應納稅額”
3、契稅
就契稅而言，其納稅義務人為資產受讓方項目公司。根據《財政部、稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（財稅〔2018〕17號）第六條規定“同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同公司所屬全資子公司之前，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之前土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。”
因此，若保利地產出資設立子公司的情形符合上述條件，則免征契稅。
4、企業所得稅
由于不動產證券化過程中一般都需要按實際市場價格評估物業不動產價值，而土地、房屋等不動產在轉讓時往往都會有巨額增值。根據《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）第二條的規定“企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。”因此，該注資設立行為將以物業不動產的市場評估價值扣除原計稅基礎計入應納稅所得額，以此計算原始權益人保利地產的企業所得稅。
上述企業所得稅納稅行為在實際操作過程中，還需要關注《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）對于企業分立事項同時符合五項特殊條件下，可適用特殊性稅務處理規定。但筆者在這里不過多闡述，讀者可參照該文件的具體要求對不同實際案例中資產轉讓方與受讓方的稅務處理進行判斷。
5、印花稅
就印花稅而言，其納稅義務人為資產轉讓方與受讓方，即原始權益人保利地產與項目公司。根據《印花稅暫行條例》規定，如果產權發生轉移，則按“產權轉移書據”征收印花稅。產權轉移書據的計稅依據為所載金額。接受單位還要按實收資本的增加額征收印花稅。也就是說，保利地產與項目公司作為不動產轉移的出讓方與受讓方須同時繳納印花稅，而項目公司須按實收資本的增加額征收印花稅。
對于上述環節涉及的印花稅，在其他的REITs案例中，還可通過基金管理人設立私募基金、專項計劃出資認購私募基金與私募基金直接收購項目公司股權三個步驟來實現，這樣的操作可避免專項計劃從原始權益人手中購買基金份額的步驟，進而省去轉讓基金份額形成的印花稅。
