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昨天有個老朋友咨詢我個事，他們有個子公司原來是一般納稅人，有兩百多萬的留抵進項，但沒什么業務（留抵進項實際抵扣遙遙無期），母公司準備吸收合并這個子公司，從而實現留抵進項的結轉抵扣。在辦理注銷的過程中，經辦人員不知道是中了什么邪，聽信了專管員的說辭竟然把這個子公司轉為了小規模納稅人。這下好了，子公司兩百多萬的留抵進項徹底涼涼了，朋友問我有沒有什么好的法子。我想了想給她一個思路，找個最近有貨物采購的關聯公司，上游供應商最好是小規模納稅人，適用稅率3%，采購金額五百萬以上，然后讓子公司和供應商簽訂采購合同，子公司和關聯公司簽訂銷售合同，子公司平進平出或小幅加價（因子公司目前已有較大虧損，防止因此銷售出現虧損且無法在限額內結轉彌補），向關聯公司開具3%的增值稅專票，如此一來子公司將滿足銷售額過五百萬元的轉一般納稅人的標準，從而可在無大額稅費負擔的情況下，實現迅速恢復一般納稅人資格的效果。
稅負分析如下：
假設子公司按500萬元采購，按515萬元售出，則子公司需要繳納增值稅=515/（1+3%）*3%=15萬元，附加稅=15*12%*50%=0.9萬元（小規模減半），所得稅形成虧損=515-15-500-0.9=-0.9萬元。如果關聯公司有足夠銷項的話，打通來看子公司繳納的15萬元增值稅將通過關聯公司少繳納15萬元增值稅打平，因此上述操作整體無大額稅負增加。
需要特別說明的是子公司轉售的過程中應避免虛開發票嫌疑，做到資金流、發票流的合理管控，至于貨物流作者倒是認為沒必要非得把貨物拉到子公司溜一圈，（在庫或在途）貨物直接轉手屬于合理商業模式。
幾句閑話，我的文章一半都是別人和我討論問題，我受到啟發從而有所思有所寫，所以實操永遠比你想象的精彩（復雜），歡迎各位看官把你們遇到的疑難雜癥拿出來和我分享（微信號215163071），我也很樂意和大家作業務的交流。
附：相關法條摘要
1、《國家稅務總局關于納稅人資產重組增值稅留抵稅額處理有關問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第55號）
一、增值稅一般納稅人（以下稱“原納稅人”）在資產重組過程中，將全部資產、負債和勞動力一并轉讓給其他增值稅一般納稅人（以下稱“新納稅人”），并按程序辦理注銷稅務登記的，其在辦理注銷登記前尚未抵扣的進項稅額可結轉至新納稅人處繼續抵扣。
2、《國家稅務總局關于統一小規模納稅人標準等若干增值稅問題的公告》
八、自轉登記日的下期起連續不超過12個月或者連續不超過4個季度的經營期內，轉登記納稅人應稅銷售額超過財政部、國家稅務總局規定的小規模納稅人標準的，應當按照《增值稅一般納稅人登記管理辦法》（國家稅務總局令第43號）的有關規定，向主管稅務機關辦理一般納稅人登記。
轉登記納稅人按規定再次登記為一般納稅人后，不得再轉登記為小規模納稅人。
3、《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）
（四）企業合并，企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：
1.合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。
2.被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。
3.可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
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