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近日看了國家稅務總局的《非居民企業股權轉讓所得征收企業所得稅有關問題的通知（草案）》文件，該草案是對企業所得稅法及其實施條例的補充配套文件，對非居民企業的股權轉讓應稅行為作出了進一步的明確。但個人覺得該草案相關內容有待于進一步討論修改。現將意見反饋如下：一、股權轉讓所得的計算方法該草案第四條內容如下：股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價的差額。股權轉讓價是指，股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等，股權轉讓人隨股權一并轉讓該股東留存收益權的金額，不得在股權轉讓價中扣除。股權成本價是指，股東（投資者）投資入股時向企業實際交付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支會的股權轉讓金額。中華人民共和國企業所得稅法實施條例釋義及適用指南中明文指出：轉讓財產所得，是指企業轉讓固定資產、生物資產、無形資產、股權、債權等財產取得的所得。從這可以明確股權轉讓所得是轉讓財產所得中的一種形式。在企業所得稅法第十九條規定：（二）轉讓財產所得，以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額；因此股權轉讓所得也應該以收入全額減除財產凈值后的余額為應納稅所得額，但在該草案中卻規定股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價的差額。個人覺得草案內容與企業所得稅法有不符之處。個人認為“股權轉讓價”可以認為是股權轉讓收入全額，但“股權成本價”與“股權轉讓財產凈值”是不同的二個概念。股權成本價就是股權財產取得時的價值，而凈值又稱“帳面價值”，股權凈值是股東權益的會計反映，應包括股權的成本價與留存收益權。簡單舉例（人民幣元）：2006年6月30日年境外A公司在中國境內出資100萬設立甲公司，A公司占甲公司100%股權；2007年12月31日甲公司凈資產項目如下：注冊資本100萬元，未分配利潤50萬元；2008年12月31日甲公司凈資產項目如下：注冊資本100萬元，未分配利潤100萬元；2006年6月30日至2008年12月31日，甲公司一直未向股東A公司分配利潤；2009年1月1日，A公司將甲公司100%的股權以200萬元轉讓價轉給境外B公司（轉讓留存收益權）。從上例可以看出截止2009年1月1日，境外A公司占甲公司的股權成本價是100萬元，但境外A公司占甲公司的股權財產凈值應為是200萬元。按該草案境外A公司股權轉讓所得為200-100=100萬元；而按企業所得稅法境外A公司股權轉讓所得為200-200=0萬元。二、該草案股權轉讓所得的計算方法有可能造成重復征稅還是以上例說明：按該草案境外A公司股權轉讓所得為200-100=100萬元；應納稅稅額100*10%=10萬元。如果2009年1月31日，甲公司向B公司將2006年6月30日至2008年12月31日形成的未分配利潤進行分配，支付股利100萬元，按企業所得稅法及財稅[2008]第001號文件的規定，B公司應納稅稅額為（100-50）*10%=5萬元。這樣對于甲公司2008年形成的未分配利潤50萬元就在A公司與B公司二者之間重復征收企業所得稅了。三、解決方式個人覺得在具體明確時應分原股東在股權轉讓過程中是否轉讓留存收益權來考慮：1、如果原股東不轉讓留存收益權時，股權轉讓價不包括股東留存收益權，此情況下股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權成本價的差額，并將留存收益權明確為投資收益，在原股東取得投資收益時征收企業所得稅。在國稅發［1997］71號《關于外商投資企業合并、分立、股權重組等業務所得稅處理的暫行規定》（此文已作廢）對計稅轉讓收益作了解釋：“股權轉讓收益或損失是指股權轉讓價減除成本價后的差額。股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨幣資產或者權益等形式的金額；如被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益的，股權轉讓人隨轉讓股權一并轉讓該股東留存收益權的金額(以不超過被持股企業賬面的分屬為股權轉讓人的實有金額為限)，屬于該股權轉讓人的投資收益額，不計為股權轉讓價。股權成本是指股東(投資者)投資入股時向企業實際交付的出資金額，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。”在該文件中就明確了計稅轉讓價格中不包括被持股企業的未分配利潤及稅后提存的各項基金等股東留存收益。2、如果原股東轉讓留存收益權時，將股權轉讓所得的計算方法改為：股權轉讓所得是指股權轉讓價減除股權財產凈值的差額，這樣將留存收益權轉移成為新股東的投資收益，對新股東取得投資收益時征收企業所得稅。

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