案例
志新公司注冊(cè)資本1000萬元，有兩個(gè)自然人股東A和B，其中自然人股東A出資600萬元占公司60%的股份，自然人股東B出資400萬元占公司40%的股份。現(xiàn)股東A擬將其持有的60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲投資公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款3000萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓前志新公司債權(quán)、債務(wù)，均由原股東承擔(dān)。經(jīng)查，志新公司賬上“其他應(yīng)付款”欠A股東1800萬元，除此外無其他債權(quán)、債務(wù)。請(qǐng)問，此轉(zhuǎn)讓過程中，股東A應(yīng)納個(gè)人所得稅如何計(jì)算？志新公司和受讓方甲公司該如何作賬務(wù)處理？
該公司會(huì)計(jì)這樣處理：甲投資公司計(jì)入“長期股權(quán)投資”3000萬元；志新公司賬面“其他應(yīng)付——A股東”1800萬元不需要再支付；A股東收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入3000萬元。
以上會(huì)計(jì)處理有問題嗎？會(huì)帶來哪些稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)呢？
分析
首先看股東A。投資成本原始價(jià)值為600萬元，本次轉(zhuǎn)讓持有的60%股權(quán)，個(gè)人所得稅計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬元。收入3000萬元中，有自己為志新公司之前生產(chǎn)經(jīng)營墊資的1800萬元，不應(yīng)算投資成本，可算為自己債權(quán)的收回。A實(shí)質(zhì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為3000－1800＝1200（萬元），股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額為1200－600＝600（萬元），應(yīng)繳個(gè)人所得稅600×20%＝120（萬元）。
再看志新公司。原賬面“其他應(yīng)付款”欠有股東A債務(wù)1800萬元，該債務(wù)在原股東A和新股東甲投資公司股權(quán)交易中，由甲投資公司在一攬子股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中支付，志新公司并未支付該筆欠款，賬務(wù)不作處理，按照企業(yè)所得稅精神，這部分應(yīng)付未付款項(xiàng)算作其他收入，應(yīng)計(jì)算繳納企業(yè)所得稅1800×25%＝450（萬元），志新公司憑空多繳納450萬元稅款，能甘心嗎？
對(duì)于甲投資公司呢？看似出資3000萬元，實(shí)際上其中有1800萬元屬于代志新公司支付自然人股東A的債務(wù)，剩余的1200萬元才是真正的股權(quán)轉(zhuǎn)讓支出，因此，計(jì)入長期股權(quán)投資成本3000萬元，屬于賬務(wù)處理的瑕疵，再轉(zhuǎn)讓時(shí)，其投資成本未必能夠獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可。
其實(shí)，以上納稅風(fēng)險(xiǎn)，只需要在合同中明確是由甲投資公司代志新公司支付股東A的債務(wù)即可，或者改變?yōu)榧淄顿Y公司借款給志新公司，志新公司支付股東A債務(wù)。按后一種方式，則賬務(wù)應(yīng)作如下處理：
志新公司借給甲公司1800萬元，歸還原股東A的賬務(wù)處理為：
借：銀行存款1800萬元
貸：其他應(yīng)付款——甲公司1800萬元
借：其他應(yīng)付款——A股東1800萬元
貸：銀行存款1800萬元
志新公司借新債還舊債，回避了自身風(fēng)險(xiǎn)。
股東股權(quán)轉(zhuǎn)換，志新公司的賬務(wù)處理為：
借：實(shí)收資本——A600萬元
貸：實(shí)收資本——甲公司600萬元
需附的原始憑證包括：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和股東會(huì)決議，甲公司超過600萬元部分的支出與志新公司無關(guān)，無需作賬務(wù)處理。
甲投資公司計(jì)入投資成本1200萬元，計(jì)入其他應(yīng)收款1800萬元，且作為扣繳義務(wù)人，應(yīng)扣繳股東A的個(gè)人所得稅，賬務(wù)處理為：
借：長期股權(quán)投資——志新公司 1200萬元
其他應(yīng)收款——志新公司 1800萬元
貸：銀行存款 2880萬元
應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交個(gè)人所得稅 120萬元
需附原始憑證：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東A收款收據(jù)、個(gè)人所得稅計(jì)算表。
解繳稅款時(shí)：
借：應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交個(gè)人所得稅 120萬元
貸：銀行存款120萬元
另外，對(duì)于甲公司和志新公司之間的1800萬元往來款項(xiàng)，甲公司可以通過債轉(zhuǎn)股消掉，也可以在未來志新公司現(xiàn)金流量充足時(shí)返還。
以上賬務(wù)處理并未改變?cè)蓶|A應(yīng)繳納的個(gè)人所得稅，甲投資公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)均為1200萬元，志新公司不產(chǎn)生應(yīng)付未付款，回避了企業(yè)所得稅的涉稅風(fēng)險(xiǎn)。 |
