基本情況
A公司注冊(cè)資本500萬元，由甲、乙公司共同出資成立，其中甲公司持股90%，乙公司持股10%。經(jīng)營(yíng)若干年后，A公司所有者權(quán)益公允價(jià)值5000萬元。此時(shí)，為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，甲、乙公司決定A公司注冊(cè)資本增加至1500萬元，并協(xié)議調(diào)整甲、乙公司兩公司持股比例，即甲公司由持股90%減至30%，乙公司由持股10%提高至70%。
乙公司如何增資最省錢呢？筆者總結(jié)三種增資方式，并簡(jiǎn)析其所得稅處理，以供大家參考。
方案一甲公司不增資，全部由乙公司出資
這種情況下，相當(dāng)于A公司按原持股比例分配所有者權(quán)益后，加上乙公司增資部分，來變更雙方持股比例。增資前，按原持股比例，甲公司應(yīng)持有權(quán)益5000×90%=4500萬元，乙公司應(yīng)持有權(quán)益5000×10%=500萬元。
假設(shè)乙公司單獨(dú)出資X萬元，出資后乙公司持股比例70%，得出計(jì)算公式：(500 X)÷(5000 X)×100%=70%,X=10000萬元。也就是說，在甲公司不增資的情況下，單獨(dú)由乙公司全部出資10000萬元，其中1000萬元用于增加注冊(cè)資本，即可達(dá)到甲公司占比30%，乙公司占比70%之目的。
此時(shí)，甲公司持有權(quán)益=（5000 10000）×30%=4500萬元，與增資前權(quán)益一致，乙公司持有權(quán)益=（5000 10000）×70%=10500萬元，較增資前增加權(quán)益10000萬元。
方案二雙方共同增資，再由乙公司進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)
A公司注冊(cè)資本增加至1500萬元，共需增資1000萬元，其中甲公司1000×90%=900萬元，乙公司1000×10%=100萬元。此時(shí)，A公司所有者權(quán)益為5000 1000=6000萬元，其中：甲公司持有權(quán)益6000×90%=5400萬元，乙公司持有權(quán)益6000×10%=600萬元。
A公司在工商部門辦理增資手續(xù)后，甲公司持股比例為90%，其中占A公司60%股權(quán)由乙公司收購(gòu)，以其對(duì)應(yīng)的賬面所有者權(quán)益計(jì)算，乙公司應(yīng)支付甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6000×60%=3600萬元。
股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅珹公司仍需再次到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。
在此過程中，乙公司累計(jì)發(fā)生資金支付3700萬元（3600 100），甲公司收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3600萬元。
方案三甲公司放棄增資權(quán)，獲取補(bǔ)償款
根據(jù)方案二，甲公司應(yīng)增資900萬元，甲公司賣給乙公司60%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益6000×60%=3600萬元。一般情況下，甲公司若放棄增資900萬元，獲取補(bǔ)償款，必須以其對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益公允價(jià)值為限，取得其中的留存收益，即補(bǔ)償款=6000×60%-1500×60%=2700萬元。在此過程中，乙公司除支付甲公司補(bǔ)償款2700萬元外，還須注入資本金1000萬元（900 100），合計(jì)3700萬元。然后，A公司持相關(guān)文件到工商部門辦理增資手續(xù)。
乙公司持股比例：按注冊(cè)資本計(jì)算，即（（500×10% 1000）÷1500）=70%；或者按所有者權(quán)益公允價(jià)值計(jì)算，由于甲公司放棄增資900萬元，并獲取對(duì)應(yīng)的部分權(quán)益2700萬元由乙公司補(bǔ)償。因此，當(dāng)乙公司注入資本1000萬元以后，其中增資900萬元部分，在A公司中對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益2700萬元就應(yīng)由乙公司享有。故乙公司持股比例（5000×10% 2700 1000）÷6000=70%。
通過上述三個(gè)方案的比較，可以看出，方案一在保留甲公司原有權(quán)益價(jià)值不變的前提下，乙公司需要支付資金最多，而方案二與方案三則最省錢。
在所得稅處理上，由于方案一是單純?cè)鲑Y，不涉及所得稅問題。方案二和方案三的本質(zhì)是一樣的，都屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，只是獲取所得的方式不同而已。因此，甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-持股成本=3600-1500×60%=2700萬元或以收到的補(bǔ)償款金額2700萬元，申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。 |
