境內股份公司A下設異地獨立核算分公司B，后經A公司董事會決議，在分公司B所在地設立子公司C，將分公司B整體投入子公司C，B公司相關資產、負債及與之相關的人員全部轉移至子公司C。A公司財務人員認為，該交易為《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）中同一控制下不需要支付對價的合并，由于符合相關條件，可以適用特殊重組處理規定。那么，該項交易是否屬于同一控制下的企業合并并適用特殊重組規定呢？本文結合相關規定分析如下。
會計處理
《企業會計準則第20號——企業合并》（財會〔2006〕3號）規定，企業合并，指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。涉及業務的合并比照本準則規定處理。根據《企業會計準則——應用指南》（財會〔2006〕18號）的規定，業務，指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分，比如企業的分公司、不具有獨立法人資格的分部等。
根據上述規定可以得知，該項交易后，分公司和子公司形成了一個新的報告主體，同時，由于該分公司屬于一項業務，在會計處理時，可以按照同一控制下的業務合并進行處理。
A公司賬務處理：
借：長期股權投資
貸：相關資產、負債科目（歸屬于B公司的部分，下同）
資本公積（長期股權投資的初始投資成本與轉讓的相關資產、負債賬面價值之間的差額，資本公積的余額不足沖減的，還需調整留存收益）。
為合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用發生時：
借：管理費用
貸：銀行存款等
C公司賬務處理：
借：相關資產、負債科目
貸：股本
企業所得稅處理
《國家稅務總局關于做好2009年度企業所得稅匯算清繳工作的通知》（國稅函〔2010〕148號）規定，在計算應納稅所得額及應納所得稅時，企業財務、會計處理辦法與稅法規定不一致的，應按照企業所得稅法規定計算。企業所得稅法規定不明確的，在沒有明確規定之前，暫按企業財務、會計規定計算。對于該事項，是否有相關稅務規定呢？
財稅〔2009〕59號文件規定，合并，指一家或多家企業（以下稱被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（以下稱合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并，包括同一控制下不需要支付對價的企業合并。《國家稅務總局關于做好2009年度企業所得稅匯算清繳工作的通知》（國稅函〔2010〕148號）規定，企業財務、會計處理辦法與稅法規定不一致的，應按照企業所得稅法規定計算。因此，案例中的事項，應該根據財稅〔2009〕59號文件進行處理。
案例中，分公司B將其全部資產和負債轉移給C，但是財稅〔2009〕59號文件企業合并中的“企業”是否包含分公司呢？
2008年之前，企業所得稅法意義上的“企業”包括獨立核算的分公司。2008年以后，企業所得稅法規定的企業應為依據公司法成立的企業。所以，2008年以后，財稅〔2009〕59號文件中的“企業”，不再包含分公司。
通過上述分析，案例中將分公司B（非法人）整體投入子公司C的事項，只是將公司A（法人）的一部分資產和負債轉移給公司C，并未將公司A的全部資產和負債轉移，不屬于財稅〔2009〕59號文件規定的合并的范圍。根據企業所得稅法第二十五條及《國家稅務總局關于企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）的規定，應視同銷售計算繳納企業所得稅。
案例中的情況，是否可以適用財稅〔2009〕59號文件有關特殊重組的其他規定呢？
可能途徑一：如該交易無其他限制因素，公司A可先按財稅〔2009〕59號文件規定的有關分立的特殊重組條件分立為兩個公司，分公司B分立為公司D，分公司B之外的其他部分分立為公司E；然后按有關股權收購的特殊重組條件，將新設立的子公司D變更為公司E的子公司，以達到適用特殊稅務重組的目的。
可能途徑二：案例中的交易可以看作子公司C增發股份，購買分公司B的實質性經營資產，如果交易中資產購買比例及股份支付比例等因素符合財稅〔2009〕59號文件及《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）的規定，亦可以達到適用特殊稅務重組的目的。
通過上述分析可以發現，企業在實際處理稅務問題的時候，不僅要了解稅法的前后變化，還要參考稅法之外的其他相關法律法規，結合自身實際，作出有利的選擇。 |
