???為滿足經(jīng)營需要，優(yōu)化資源配置，企業(yè)集團可能將現(xiàn)有的管理模式由母子公司變更為總分公司。本文對母子公司變更為總分公司的不同方式及主要財務處理進行分析（假設為全資子公司，每種方式均滿足該方式下的相關法律條件）。 ???方式一：注銷子公司后新設分公司 此方式下，企業(yè)先注銷子公司，再以子公司原有資產(chǎn)組建分公司。 子公司注銷時，應進行清算并分配剩余財產(chǎn)。子公司應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度進行企業(yè)所得稅納稅申報，并將全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格，減除資產(chǎn)的計稅基礎、清算費用、相關稅費，加上債務清償損益等后的余額，計算清算所得及清算所得稅。 全面推行“營改增”以后，子公司（一般納稅人）分配財產(chǎn)時，處置的非貨幣性資產(chǎn)應按規(guī)定繳納增值稅，如果銷售自己使用過的、納入營改增試點之日前取得的有形動產(chǎn)類固定資產(chǎn)，按照現(xiàn)行舊貨相關增值稅政策執(zhí)行；銷售其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用減去該項不動產(chǎn)購置原價或者取得不動產(chǎn)時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額；銷售其2016年4月30日前自建的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。 如分配財產(chǎn)時涉及房地產(chǎn)，子公司應按規(guī)定繳納土地增值稅，母公司應就受讓的土地、房屋繳納契稅。 母公司從子公司清算后分得的資產(chǎn)按公允價值入賬并確定計稅基礎。其中，相當于被清算企業(yè)累計留存收益中按母公司所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于母公司投資成本的部分，應確認為母公司的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。子公司虧損時，母公司對于減除可收回金額后確認的無法收回的股權投資，可以作為股權投資損失在計算應納稅所得額時一次性扣除。母公司科技處理為：收回財產(chǎn)時， 借：資產(chǎn)類（公允價值） 應交稅費——應交增值稅-進項稅 投資收益（或貸方） 長期股權投資減值準備（若有） 貸：長期股權投資 組建分公司時， 借：內(nèi)部往來——分公司 貸：資產(chǎn)類（公允價值） ???方式二：吸收合并（企業(yè)所得稅按特殊重組處理）后新設分公司 此方式下，母公司根據(jù)公司法吸收合并子公司，以子公司原有資產(chǎn)組建分公司，子公司解散但無需進行清算。 根據(jù)企業(yè)會計準則，母公司會計處理為：合并時， 借：資產(chǎn)類（賬面價值） 未分配利潤（或貸方） 長期股權投資減值準備（若有） 貸：負債類（賬面價值） 長期股權投資 資本公積（差額） 組建分公司時， 借：內(nèi)部往來——分公司 貸：資產(chǎn)類（賬面價值） 根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，如本交易按特殊重組處理，屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，母公司接受子公司原有資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以子公司的原有計稅基礎確定。子公司合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)繼承。如子公司存在虧損，不可一次性彌補，在稅法規(guī)定的剩余結(jié)轉(zhuǎn)年限內(nèi)，每年可由母公司彌補的虧損限額=子公司凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 全面推行“營改增”以后，子公司在資產(chǎn)重組過程中，通過合并將全部實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權轉(zhuǎn)讓行為，不征收增值稅。 如涉及房地產(chǎn)，對子公司將國有土地、房屋權屬轉(zhuǎn)移、變更到母公司時，暫不征土地增值稅，但房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)除外。對母公司承受子公司土地、房屋權屬的行為，免征契稅。 ???方式三：吸收合并（企業(yè)所得稅按一般重組處理）后新設分公司 此方式下，工商及會計處理同方式二。 根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定，如本交易按一般重組處理，母子公司都應按子公司清算進行處理。母公司應按公允價值確定接受子公司各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。子公司的虧損不得在母公司結(jié)轉(zhuǎn)彌補，但母公司對于減除可收回金額后確認的無法收回的股權投資，可以作為股權投資損失在計算應納稅所得額時一次性扣除。后續(xù)期間需注意資產(chǎn)價值的入賬價值和計稅基礎的差異。 涉及貨物、不動產(chǎn)、土地使用權轉(zhuǎn)讓的增值稅、土地增值稅、契稅處理同方式二。 從上述分析可知，不同的重組方式，產(chǎn)生的財務影響不同。選擇何種方式，屬于市場行為，企業(yè)應結(jié)合實際，做出最有利的安排。 | 
