一、企業重組概述
（一）企業重組的概念
相對于日常經營活動，企業重組是指企業在日常經營活動之外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易。從經濟實質上講，企業重組是對企業資金、技術、勞動力等資源要素的重新配置，構建新的經營模式，保持企業核心競爭力。從法律形式角度，企業重組是企業股權、債權等一系列資產和企業債務的轉讓以及再投資行為，企業重組法律關系實際上就是一系列合同關系的多重組合。
（二）企業重組基本類型
從稅法角度，根據國家稅務總局的文件，企業重組類型包括法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購以及企業合并分立等。
企業法律形式改變是指企業注冊名稱、住所以及企業組織形式的簡單改變。例如擬上市企業進行改制，將有限公司變更為股份有限公司。
債務重組是指債務人發生財務困難的情況下，債權人按照其與債務人達成的書面協議或法院裁定，就債務人的債務作出讓步的事項。
股權收購是指收購企業購買被收購企業的股權，以實現其對被收購企業的控制權的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付以及二者的混合。股權支付是指以本企業或本企業控股企業的股權、股份作為支付對價；非股權支付是指以本企業的現金、銀行存款、應收賬款、存貨、固定資產等非股權資產以及承擔債務等作為支付對價。
資產收購是指受讓方購買轉讓方實質經營性資產的交易。資產收購與股權收購的最大不同點在于受讓方是支付對價直接取得轉讓方的實質經營性資產而非其股權。根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），實質經營性資產是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等。資產收購中，受讓方支付的對價形式與股權收購中收購企業支付對價的形式相同。
企業合并是指被合并企業將其全部資產和負債轉讓給合并企業，被合并企業取得由合并企業所支付的股權或非股權對價，實現兩個或兩個以上的企業的依法合并。
企業分立是指被分立企業將部分或全部資產分立轉讓給現存或新設的企業，即分立企業，被分立企業取得分立企業的股權或非股權對價，實現企業的依法分立。
二、企業重組所得稅一般性稅務處理
企業重組中的所得稅處理區分一般性稅務處理和特殊性稅務處理，一般性稅務處理是常態?！镀髽I所得稅法實施條例》第75條規定：“除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，企業在重組過程中，應當在交易發生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎?！睋?，企業重組應當按照交易價格作為計稅基礎，這是一般性稅務處理的原則規定，至于具體重組類型一般性稅務處理，由財稅【2009】59號文第四條細化。
（一）企業法律形式改變
類別
適用情形
稅務處理
視為清算、分配
企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織；
或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區）
1.應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。
2.企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
稅務變更登記
企業發生的其他法律形式簡單改變的
1.直接變更稅務登記；
2.除另有規定外，有關企業所得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等）由變更后企業繼承（因住所變更而不符合稅收優惠條件的除外）。
（二）債務重組
債務重組分類
稅務處理
稅務處理示例
非貨幣資產清償債務
分解為：
（1）轉讓相關非貨幣性資產；
（2）按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。
甲企業與乙公司達成債務重組協議，甲以一批庫存商品抵償所欠乙公司一年前發生的債務180.8萬元，該批庫存商品的賬面成本為130萬元，市場不含稅銷售價為140萬元。
（1）財產轉讓所得＝140－130＝10（萬元）
（2）債務重組收入——稅法中的其他收入：180.8－140－140×17%＝17（萬元）
（3）該項重組業務應納企業所得＝（10＋17）×25%＝6.75（萬元）
債權轉股權
分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失
債務重組雙方各自的稅務處理
債務人稅務處理
1.按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；
2.債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
債權人稅務處理
按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。
（三）股權收購和資產收購
一般情況下，企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理：
1.被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失；
2.收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；
3.被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
