為推卸業(yè)績承諾責(zé)任以及避稅考慮，一些上市公司傾向于采取定向增發(fā)方式來行使股權(quán)激勵(lì)。
令人費(fèi)解的并購
萊美藥業(yè)(300006,股吧)6月6日公布重組方案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向特定對(duì)象上海鼎亮禾元投資中心、上海六禾元魁投資中心以及邱宇、邱煒等12位自然人購買重慶萊美禾元投資有限公司80.95%的股權(quán)，并募集配套資金總額1.1億元。
值得注意的是，萊美禾元去年11月成立，為萊美藥業(yè)建設(shè)茶園制劑項(xiàng)目而設(shè)立。而今年3月15日，萊美禾元通過增資擴(kuò)股引進(jìn)鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人。
這意味著，鼎亮禾元、六禾元魁以及邱宇等12位自然人在進(jìn)入萊美禾元不到3個(gè)月時(shí)間，就快速實(shí)現(xiàn)換股退出。在其交易過程中，PE和自然人并沒有獲得溢價(jià)。
根據(jù)有關(guān)評(píng)估報(bào)告，截至今年3月底，萊美禾元經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)約為4.2億元，本次擬購買的80.95%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)賬面值及交易價(jià)格約為3.4億元。此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價(jià)格為21.44元/股，發(fā)行股份數(shù)1441萬股，鎖定期3年。該對(duì)價(jià)幾乎與當(dāng)初鼎亮禾元、六禾元魁進(jìn)入萊美禾元的價(jià)格相當(dāng)。
針對(duì)萊美藥業(yè)本次發(fā)行股份收購資產(chǎn)，有行業(yè)人士就表示看不懂。不懂之處就在于PE為何能這么快速地?fù)Q股退出，而且是在沒有獲得溢價(jià)的情況下退出。該人士表示，這要看萊美藥業(yè)未來三年的股價(jià)走勢，來判斷PE此種做法的目的。
事實(shí)上，本次交易的關(guān)鍵所在并不是兩家PE公司的換股退出，而是參與本次增發(fā)的其他12位自然人是誰。
萊美藥業(yè)發(fā)行股份購買資產(chǎn)《草案》顯示，上述12名自然人全部為公司高管。本次發(fā)行對(duì)象之一的邱宇持有萊美藥業(yè)22.56%的股份，為公司控股股東及實(shí)際控制人，在公司擔(dān)任董事長、總經(jīng)理，董事邱煒系邱宇的兄長，持有公司17.59%的股份，為公司第二大股東、公司董事。
其余人士中，有的是原料藥廠總經(jīng)理、茶園制劑廠總經(jīng)理，有的則是總工程師、新藥銷售經(jīng)理，有的則是技術(shù)總監(jiān)、人力總監(jiān)、證券部經(jīng)理等。
有投行人士表示，從表面上看，此次方案是將非公開發(fā)行股份變換成發(fā)行股份購買資產(chǎn)。實(shí)質(zhì)上，這次的方案就是為公司高管量身定做的變相股權(quán)激勵(lì)方案。
該人士表示，這也就能解釋兩家PE公司為什么在做不賺錢的買賣。從關(guān)系上看，鼎亮禾元兩家公司與國金證券(600109,股吧)同宗同源，都屬于涌金系公司。兩家PE本來就是友情客串，搭臺(tái)子幫忙。
另類股權(quán)激勵(lì)
除了萊美藥業(yè)這樣的變相股權(quán)激勵(lì)外，參與券商的資管計(jì)劃，進(jìn)而參與上市公司的定向增發(fā)，獲得股權(quán)的戲法也在不斷上演。
誠志股份(000990,股吧)6月3日公布定增預(yù)案，公司擬以6.96元/股價(jià)格向清華控股、重慶昊海、上海恒嵐和富國基金(博客,微博)管理的富國-誠志集合資產(chǎn)管理計(jì)劃定向發(fā)行股票9000萬股。計(jì)劃募集資金總額約為6.26億元。
在富國-誠志集合資產(chǎn)管理計(jì)劃中，誠志股份部分董事、高級(jí)管理人員和骨干員工擬認(rèn)購400萬股本次非公開發(fā)行的股份。
有市場人士由此認(rèn)為，誠志股份此次定增方案是繼康緣藥業(yè)(600557,股吧)之后第二個(gè)通過定增方式行使股權(quán)激勵(lì)的案例。
今年1月下旬，康緣藥業(yè)公布定增計(jì)劃，認(rèn)購對(duì)象中有匯添富-康緣資產(chǎn)管理計(jì)劃。該資管計(jì)劃擬由康緣集團(tuán)及其控股子公司（含康緣藥業(yè)及其子公司）高級(jí)管理人員、核心人員以及康緣集團(tuán)指定的其他人員自籌8000萬元（享受浮動(dòng)收益），并融資約1.6億元（享受固定收益），合計(jì)2.4億元，交由匯添富設(shè)立和管理。該資產(chǎn)管理計(jì)劃主要用于投資康緣藥業(yè)非公開發(fā)行的股票。
而富國-誠志集合資產(chǎn)管理計(jì)劃同樣由外部投資人作為A級(jí)委托人認(rèn)購5568萬元，由誠志股份部分董事、高級(jí)管理人員和骨干員工作為B級(jí)委托人認(rèn)購2784萬元，合計(jì)8352萬元。資管行業(yè)從業(yè)人士表示，由于只有兩級(jí)資金認(rèn)購，且A級(jí)認(rèn)購資金恰好為B級(jí)的兩倍，由此可以認(rèn)定其中的A級(jí)為優(yōu)先級(jí)，B級(jí)為次級(jí)。A級(jí)委托人將享受每年8%左右的固定收益，并且在資管計(jì)劃清償時(shí)得到優(yōu)先賠付，而固定收益以外的超額收益由B級(jí)委托人享受。
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分析人士指出，這種變相的股權(quán)激勵(lì)主要是為了達(dá)到避稅的目的。
根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》，個(gè)人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機(jī)構(gòu)按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目和股票期權(quán)所得個(gè)人所得稅計(jì)稅方法，依法扣繳其個(gè)人所得稅。按股票或期權(quán)增值部分確認(rèn)激勵(lì)對(duì)象應(yīng)納稅所得額，計(jì)入工資進(jìn)行征稅。
而根據(jù)有關(guān)規(guī)定，個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資取得股權(quán)的，對(duì)個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個(gè)人所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。相對(duì)而言，后者的可操作空間更大。
此外，定增的方式獲得股權(quán)可以免除為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象所設(shè)立的解鎖條件（業(yè)績承諾）限制。
以萊美藥業(yè)為例，《草案》稱，因未采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并作為定價(jià)參考依據(jù)，交易對(duì)方與上市未進(jìn)行相關(guān)業(yè)績承諾和安排。而一般股權(quán)激勵(lì)最大特點(diǎn)是設(shè)立嚴(yán)格的解鎖條件。
最后，通過定增取得的股權(quán)，在三年后可以一次性解禁，而上市公司的股權(quán)激勵(lì)期有的可拉長至5-6年. |
