同樣來自課堂的問題。當我在給學員講解企業(yè)用盈余公積和未分配利潤送股時，企業(yè)股東要確認股息所得，并增加其持有股權的計稅基礎。而企業(yè)用資本公積中的股權（票）溢價送股時，企業(yè)股東不確認股息所得，不增加股權的計稅基礎。
但是，學員會問，這個什么原因呢。對于企業(yè)用資本公積中的股本（票）溢價送股時，企業(yè)股東不確認股息所得，不增加股權的計稅基礎，這個有明確的法律依據。《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第四條規(guī)定：被投資企業(yè)將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。
但是，對于企業(yè)用盈余公積和未分配利潤送股時，企業(yè)要增加其持有股權的計稅基礎并無明文規(guī)定。雖然我從道理上分析了，股權（票）溢價是投資者投入的，不是企業(yè)賺得的，因此轉股不屬于股息所得。但盈余公積和未分配利潤屬于企業(yè)賺得的。企業(yè)用盈余公積和未分配利潤送股，相當于企業(yè)先用盈余公積和未分配利潤分紅，然后投資者再將錢投入公司。這樣，符合條件的居民企業(yè)股息所得免稅，再用免稅所得投資當然要增加持有股權計稅基礎，這也是免稅收入和不征稅收入的區(qū)別。
但是學員還是會問這樣的問題，送股在會計上被投資企業(yè)股東都不做會計處理。而且無論是被投資企業(yè)用股本（票）溢價送股，還是用盈余公積和未分配利潤轉股，實際都是企業(yè)所有者權益內部事項變動，企業(yè)價值不變。既然企業(yè)的總價值不變，為什么一個不增加計稅基礎，一個要增加計稅基礎，這個會不會影響稅收利益呢？
這個問題問的的確非常好。是啊，既然企業(yè)是企業(yè)所有者權益內部結構的變動，企業(yè)價值不變，你一個不增加計稅基礎，一個增加計稅基礎，肯定會導致產生稅收差異。這個該如何解釋呢，這真是一個值得我們認真思考的問題。
如果我們對這個問題思考清楚了，我們就可以提升對企業(yè)所得稅基本原理的整體把握能力。這里，我想用一個簡單的案例來演示一下，也算我對這個問題的回答。
假設A企業(yè)投資200萬成立B企業(yè)，投資時B企業(yè)實收資本100萬，資本公積-資本溢價100萬。2年后，企業(yè)盈利有未分配利潤100萬，所有者權益合計300萬。（假設賬面價值和公允價值一致）。
第一種情況——先分配后清算：B企業(yè)先將100萬未分配利潤分給A，A免稅。然后A清算，清算所得200萬，此時未分配利潤為0，投資成本為200萬，投資轉讓所得為0。
第二種情況——直接清算：B企業(yè)立刻清算，A企業(yè)分得300萬，根據財稅[2009]60號文規(guī)定，300萬中相當于被投資企業(yè)稅后未分配利潤部分100萬確認股息所得，這部分免稅。后面200萬減去初始投資成本200萬，投資轉讓所得為0。
第三種情況——資本公積-資本溢價轉股：B企業(yè)用資本公積-資本溢價10轉10。此時B所有者權益結構為實收資本200萬，未分配利潤100萬。此時A企業(yè)投資成本還是200萬。然后B企業(yè)開始清算，A分得300萬。其中100萬屬于A稅后利潤部分，取人股息所得免稅。剩余200萬減去投資成本200萬，投資轉讓所得為0。
第四種情況——盈余公積、未分配利潤送股；B企業(yè)用未分配利潤10送10.此時B企業(yè)所有者權益結構為實收資本200萬，資本公積-資本溢價100萬，未分配利潤為0。然后B企業(yè)清算，A企業(yè)分得300萬。由于此時B企業(yè)未分配利潤為0，300萬中沒有應確認為股息所得的部分，全部確認為股權轉讓收入。此時，大家可以發(fā)現，如果企業(yè)用盈余公積、未分配利潤送股，我不增加A企業(yè)持有股權計稅基礎，這是A企業(yè)300萬轉讓收入減去200萬投資計稅基礎，就要確認100萬所得繳納企業(yè)所得稅。如果我增加A企業(yè)持有股權的計稅基礎，從200萬到300萬，此時A企業(yè)轉讓收入300萬減去計稅基礎300萬，同樣投資轉讓所得為0。
我想，從這個簡單的案例剖析大家可以發(fā)現，雖然被投資企業(yè)用股本（票）溢價送股，還是用盈余公積和未分配利潤轉股，實際都是企業(yè)所有者權益內部事項變動，企業(yè)價值不變。但我們這種差異化的稅收處理，實際是保證了稅收利益計算上的正確性。
企業(yè)清算的財稅[2009]60號文，雖然只有短短幾段話，但是他蘊含了整個所得稅體系中很重要的原則，是我們理解和把握企業(yè)重組以及企業(yè)所得稅處理的基礎，值得我們細細品味啊。這個案例再次體現出來清算60號文的精妙之義。 |
