一、企業(yè)兼并重組的總體要求
(一)指導思想。深入貫徹落實科學發(fā)展觀，把促進企業(yè)兼并重組作為率先轉變經濟發(fā)展方式和實現(xiàn)創(chuàng)新驅動、轉型發(fā)展的重要舉措，堅持開放性、市場化導向，抓住新一輪全球產業(yè)結構調整機遇，以企業(yè)為主體，切實發(fā)揮資本市場和產權市場功能，以優(yōu)化資源配置為核心，與調整產業(yè)結構、優(yōu)化空間布局和培育新的經濟增長點相結合，處理好局部與整體、當前與長遠的關系，增強抵御市場風險的能力，提升企業(yè)核心競爭力、產業(yè)集中度和城市運行安全水平，提高經濟發(fā)展質量和效益。
(二)基本原則。堅持市場主導，發(fā)揮企業(yè)主體作用。遵循市場經濟規(guī)則，發(fā)揮市場的基礎性作用，尊重企業(yè)意愿，充分調動企業(yè)的積極性、主動性，引導企業(yè)通過平等協(xié)商自主開展兼并重組。
堅持開放推進，提高資源整合能力。鼓勵企業(yè)跨國界、跨區(qū)域、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組，實現(xiàn)企業(yè)在技術、管理、人才、資金和市場等方面的協(xié)同效應，利用資本市場和產權市場，促進資源有效配置，形成大中小企業(yè)優(yōu)勢互補、各類所有制企業(yè)協(xié)調發(fā)展的產業(yè)組織結構。
堅持依法合規(guī)，維護社會和諧穩(wěn)定。嚴格執(zhí)行相關法律法規(guī)和規(guī)章制度，規(guī)范企業(yè)兼并重組行為。妥善解決企業(yè)兼并重組中的資產債務處置、職工安置等問題，維護各方合法權益，促進企業(yè)、職工隊伍、社會的和諧穩(wěn)定。
(三)主要目標。通過兼并重組，促進企業(yè)深化體制機制改革，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷提高企業(yè)核心競爭力，發(fā)展壯大一批擁有自主知識產權和知名品牌、具有國際競爭力的企業(yè)集團;促進產業(yè)結構、組織結構和布局結構調整優(yōu)化，提高產業(yè)規(guī)模化、集約化和集聚發(fā)展水平，加快發(fā)展總部經濟;促進轉讓交易、中介服務、金融支持、信息咨詢等相關功能日趨完善，使本市成為企業(yè)兼并重組功能最全、服務最優(yōu)、效率最高的地區(qū)之一，努力打造立足上海、服務全國的企業(yè)兼并重組交易中心。
(四)重點方向。著眼于構建服務經濟時代的產業(yè)體系，推進金融、航運物流、現(xiàn)代商貿、信息服務、文化創(chuàng)意、旅游會展等重點行業(yè)企業(yè)開展兼并重組，拓展新領域新業(yè)態(tài)，提升網絡化經營和集聚輻射能力;支持新一代信息技術、高端裝備制造、生物、新能源、新材料、新能源汽車、節(jié)能環(huán)保等戰(zhàn)略性新興產業(yè)企業(yè)實施兼并重組，引入關鍵技術、核心專利、領軍人才及團隊，在重要領域取得突破，以示范應用帶動產業(yè)發(fā)展;聚焦裝備、汽車、電子信息、鋼鐵、石化、輕紡等先進制造業(yè)企業(yè)實施改制重組、主輔分離和國內外收購兼并，實現(xiàn)制造業(yè)改造轉型提速，國際競爭力提升;引導資源型企業(yè)通過兼并重組獲取戰(zhàn)略性能源和資源，更好地保障城市運行安全;推進高能耗、高污染、高危險、低效率的劣勢企業(yè)、劣勢產品和落后工藝通過兼并重組加快調整淘汰。
二、消除企業(yè)兼并重組的制度障礙
(五)取消限制企業(yè)兼并重組的規(guī)定。認真清理廢止各種阻礙企業(yè)兼并重組、妨礙企業(yè)公平競爭的規(guī)定，特別是限制市外企業(yè)對本市企業(yè)實施兼并重組和本市企業(yè)跨區(qū)縣兼并重組的不合理規(guī)定。(責任部門：市經濟信息化委、市國資委、市政府法制辦等)
(六)理順跨區(qū)域利益分配關系。本市與外省市政府可簽訂企業(yè)跨省市兼并重組后的財稅利益分成協(xié)議;妥善解決企業(yè)跨省市、跨區(qū)縣兼并重組后的增加值等統(tǒng)計數(shù)據歸屬問題，實現(xiàn)企業(yè)兼并重組成果共享。各區(qū)縣政府可參照企業(yè)跨區(qū)遷移的有關規(guī)定，處理企業(yè)跨區(qū)縣兼并重組后的財稅利益分成問題;除另有協(xié)議外，不得要求企業(yè)返還已享受的扶持政策利益。(責任部門：市財政局、市發(fā)展改革委、市地稅局、市統(tǒng)計局等)
(七)放寬非公資本和中小企業(yè)的市場準入。切實向民營資本開放法律法規(guī)未禁止的行業(yè)和領域，并放寬在股權比例等方面的限制。鼓勵民營企業(yè)參與競爭性領域國有企業(yè)的改制重組，支持民營資本進入基礎設施、公共事業(yè)、金融服務和社會事業(yè)等領域。鼓勵和規(guī)范外資以參股、并購方式參與本地企業(yè)改組改造和兼并重組。支持中小企業(yè)通過兼并重組向“專精特新”方向發(fā)展。(責任部門：市經濟信息化委、市發(fā)展改革委、市國資委、市商務委等)
三、加強對企業(yè)兼并重組的引導和政策扶持
(八)落實稅收優(yōu)惠政策。完善支持企業(yè)兼并重組的財稅政策。對企業(yè)兼并重組涉及的資產評估增值、債務重組收益、土地房屋權屬轉移等給予稅收優(yōu)惠，具體按照國家有關所得稅、契稅的規(guī)定處理。兼并重組后新設立的企業(yè)經稅務部門確認后仍符合條件的，可按有關規(guī)定繼續(xù)享受原有企業(yè)的稅收優(yōu)惠。企業(yè)兼并重組過程中變更或移用受海關監(jiān)管的減免稅進口貨物和進口設備，符合政策規(guī)定的，經海關批準可享受相應的稅收優(yōu)惠政策。(責任部門：市財政局、市地稅局、市規(guī)劃國土資源局、市住房保障房屋管理局、上海海關等)
(九)加大財政扶持力度。在市本級國有資本經營預算中安排資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持市屬國有企業(yè)兼并重組。通過財政貼息、信貸獎勵補助、貸款擔保等方式，激勵商業(yè)銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度。支持兼并重組公共服務平臺建設，鼓勵中介服務機構發(fā)展。對制造業(yè)分離生產性服務業(yè)符合條件的，給予相應的財政政策扶持。鼓勵有條件的區(qū)縣加大對企業(yè)兼并重組的資金支持力度。(責任部門：市財政局、市國資委、市經濟信息化委、市發(fā)展改革委、市商務委、市金融辦等)
(十)完善土地管理政策。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經批準可繼續(xù)以劃撥方式使用;不符合劃撥用地條件的，采取土地出讓、土地租賃、作價出資(入股)、授權經營等有償使用方式進行處置;以國家作價出資(入股)、授權經營方式配置土地的，經批準可辦理資本金轉增手續(xù);企業(yè)使用國有劃撥土地，因歷史原因導致房地產權證書不全的，在兼并重組中可根據本市房地產登記條例等有關規(guī)定申請辦理房地產登記。鼓勵企業(yè)在兼并重組中，通過補繳土地出讓金的方式處置原空轉土地的使用權。(責任部門：市規(guī)劃國土資源局、市住房保障房屋管理局、市財政局、市國資委等)
(十一)支持企業(yè)自主創(chuàng)新和技術進步。對兼并重組企業(yè)符合產業(yè)政策的技術改造項目優(yōu)先立項，優(yōu)先安排技術改造資金。支持有條件的兼并重組企業(yè)建立企業(yè)技術中心、國家重點實驗室、工程實驗室、工程(技術)研究中心等，提高研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力，加快推進高新技術產業(yè)化。(責任部門：市經濟信息化委、市發(fā)展改革委、市科委、市財政局等)
(十二)妥善解決企業(yè)債權債務問題。嚴格依照有關法律規(guī)定和政策，妥善分類處置兼并重組中的債權債務關系，落實清償責任，確保債權人、債務人的合法利益。研究債務重組的政策措施，鼓勵資產管理公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權投資基金、產業(yè)投資基金等參與被兼并重組企業(yè)的債務處置和不良資產處理。(責任部門：市國資委、市財政局、市發(fā)展改革委、市金融辦、上海銀監(jiān)局等)
(十三)妥善解決職工安置問題。嚴格依法處理兼并重組中的職工勞動關系，向工會或職工說明企業(yè)兼并重組情況并征詢對職工分流安置方案的意見。切實保障職工享受社會保險待遇，依法穩(wěn)妥解決職工的社會保險關系接續(xù)、工資支付等問題。對預先提取的職工安置費用，鼓勵采用委托第三方機構監(jiān)管的方式，確保其合理使用。指導和幫助兼并重組企業(yè)的富余人員實現(xiàn)市場化就業(yè)，對個人自謀職業(yè)、自主創(chuàng)業(yè)和企業(yè)組織轉崗技能培訓的，按有關規(guī)定給予政策扶持。(責任部門：市人力資源社會保障局、市財政局、市國資委等)
(十四)深化企業(yè)體制改革和管理創(chuàng)新。鼓勵兼并重組企業(yè)建立健全規(guī)范的法人治理結構，轉換企業(yè)經營機制，創(chuàng)新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產經營管理。鼓勵企業(yè)在兼并重組中保護和發(fā)展具有市場競爭力的自主品牌、知識產權等核心要素。鼓勵企業(yè)在兼并重組中加強文化融合，以文化融合提升兼并重組成效。(責任部門：市國資委、市經濟信息化委、市知識產權局、市文廣影視局等)
四、加強企業(yè)兼并重組的金融支持
(十五)鼓勵金融機構加強服務。緩解企業(yè)兼并重組的融資難問題，鼓勵商業(yè)銀行積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務，擴大并購貸款規(guī)模，完善貸款期限等貸款政策，及時支持合理的并購融資需求，重點支持企業(yè)獲取研發(fā)能力、關鍵技術與工藝、商標和特許經營權等;鼓勵在大型兼并重組項目中，采取銀團貸款等多種支持方式;鼓勵對兼并重組后的企業(yè)實行綜合授信。支持證券公司、資產管理公司、股權投資基金、產業(yè)投資基金等參與企業(yè)兼并重組，向企業(yè)提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持。鼓勵金融機構設立并購融資中心或專營窗口，提供多樣化、高層次的并購融資服務，積極探索企業(yè)跨國并購的金融服務。(責任部門：市金融辦、上海銀監(jiān)局、上海證監(jiān)局、人民銀行上海總部、市發(fā)展改革委、市經濟信息化委、市財政局等)
(十六)支持設立并購基金。鼓勵有條件的機構發(fā)起設立并購基金，探索政府引導資金參與并購基金的設立和運作;發(fā)揮并購基金在拓寬并購融資渠道、并購方案設計、并購咨詢、組織社會資金進行并購投資等方面的作用，提高企業(yè)兼并重組能力。鼓勵設立面向戰(zhàn)略性新興產業(yè)和促進中小企業(yè)發(fā)展等領域的并購基金。(責任部門：市金融辦、上海證監(jiān)局、市發(fā)展改革委、市經濟信息化委、市財政局等)
(十七)充分發(fā)揮多層次資本市場作用。發(fā)揮證券市場、產權市場等在企業(yè)兼并重組中的作用,完善張江高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)非上市公司代辦股份轉讓系統(tǒng)和上海股權托管交易中心在企業(yè)兼并重組中的融資和價值發(fā)現(xiàn)功能。鼓勵各類所有制企業(yè)通過資產置換、股權轉讓、債務重組、引入戰(zhàn)略投資者等方式提高運營效率，推動企業(yè)集團整體或核心業(yè)務資產上市。鼓勵民營企業(yè)利用產權市場組合民間資本，鼓勵上市公司以股權、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉換債等方式，為兼并重組融資。(責任部門：上海證監(jiān)局、市金融辦、市國資委、市經濟信息化委、市發(fā)展改革委、上海銀監(jiān)局等)
五、完善企業(yè)兼并重組的行政管理和服務
(十八)切實提高行政服務水平。按照“行政效率最高、行政透明度最高、行政收費最少”的要求，深化行政審批制度改革，發(fā)揮市、區(qū)縣網上行政審批管理和服務平臺作用，不斷完善企業(yè)兼并重組中的行政管理與服務。編制《上海市企業(yè)兼并重組工作指引》，梳理政策，剖析案例，總結經驗，促進相關行政服務科學化、規(guī)范化和透明化，切實降低企業(yè)兼并重組成本。(責任部門：市審改辦、市電子政務辦、市經濟信息化委、市國資委等)
(十九)完善工商行政管理服務。改革企業(yè)注冊登記辦法，允許以股權投資方式直接申請設立集團母公司和辦理集團登記證。企業(yè)因兼并重組辦理工商登記，無需提交貨幣出資比例證明;開辟工商“綠色通道”等專項服務。企業(yè)因兼并重組實施合并、分立，屬于同一登記機關管轄范圍的，可同時申請辦理注銷、新設或變更登記;不屬于同一登記機關管轄范圍的，先行受理的登記機關要幫助企業(yè)搞好工作銜接;企業(yè)合并、分立前有對外投資或設立分支機構的，可在企業(yè)注銷后辦理相應的變更登記。(責任部門：市工商局等)
(二十)簡化行政許可等手續(xù)。企業(yè)兼并重組涉及項目立項、環(huán)境評價、工程施工等的批準文件和資質證書，經審核符合條件的，可按照規(guī)定變更企業(yè)名稱。對兼并重組涉及的殼體企業(yè)，鼓勵通過司法裁定破產的方式，申請辦理相關注銷手續(xù)。(責任部門：市發(fā)展改革委、市環(huán)保局、市建設交通委、市工商局、市地稅局等)
六、營造企業(yè)兼并重組的良好環(huán)境
(二十一)發(fā)揮產權市場的公共服務平臺作用。加強本市產權市場在企業(yè)兼并重組相關信息發(fā)布、集中推介、有效競價、規(guī)范操作等方面的優(yōu)勢，擴展產權市場的交易主體、交易對象、交易方式和交易規(guī)模，發(fā)揮知識產權、環(huán)境能源產權、文化產權等各類產權市場在企業(yè)兼并重組中的專業(yè)性作用。推動產權市場成為各類所有制企業(yè)并購重組、產權結構優(yōu)化和資源要素流動國際化的公共服務平臺。(責任部門：市國資委、市發(fā)展改革委、市經濟信息化委、市知識產權局、市文廣影視局等)
(二十二)發(fā)展中介服務機構。落實本市促進中介服務業(yè)發(fā)展的有關政策，大力發(fā)展與兼并重組相關的鑒證、評估、代理、經紀、交易咨詢、仲裁等中介服務。發(fā)揮社會組織的作用，促進兼并重組相關中介服務機構集聚和人才培養(yǎng)，加強中介服務機構及其從業(yè)人員的信用建設，推動中介服務專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展。(責任部門：市工商局、市經濟信息化委、市國資委、市發(fā)展改革委、市商務委、市征信辦、人民銀行上海總部等)
(二十三)加強風險監(jiān)控。督促企業(yè)嚴格執(zhí)行有關法律法規(guī)和政策，規(guī)范操作流程，加強信息管理和披露，依法打擊和有效防控內幕交易和市場操縱行為，防范道德風險和信用風險。防止惡意收購和國有資產流失，防止偷逃稅款、逃廢債務。深入研究、妥善解決企業(yè)兼并重組中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問題，對兼并重組中涉及的企業(yè)改制、不良資產處置、重大債務重組、中小股東利益保護等事項加強風險評估，制定相應的應對預案和措施，切實維護企業(yè)、社會的和諧穩(wěn)定。發(fā)揮各類中介機構在企業(yè)跨國并購中的盡職調查等咨詢服務作用，幫助企業(yè)防范境外并購風險。(責任部門：市國資委、上海證監(jiān)局、市經濟信息化委、市財政局、市商務委、市人力資源社會保障局、市金融辦、市地稅局等)
(二十四)維護產業(yè)安全。實施企業(yè)兼并重組的產業(yè)政策符合性審核制度，維護產業(yè)安全。對達到經營者集中法定申報標準的企業(yè)兼并重組，督促相關企業(yè)依法主動申報，依法進行經營者集中審查。落實外國投資者并購境內企業(yè)安全審查制度的有關規(guī)定。(責任部門：市經濟信息化委、市發(fā)展改革委、市國資委、市商務委、上海證監(jiān)局等)
(二十五)加強對企業(yè)兼并重組工作的指導和協(xié)調。建立上海市促進企業(yè)兼并重組工作聯(lián)席會議，由分管市領導擔任召集人，相關部門和單位參加，辦公室設在市經濟信息化委。聯(lián)席會議的主要職責是統(tǒng)籌協(xié)調企業(yè)兼并重組工作，研究解決企業(yè)兼并重組工作中的重大問題，細化有關政策和配套措施，落實相關要求，協(xié)調做好組織實施工作。(責任部門：市經濟信息化委、市國資委等)
