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| 上市公司資本公積不得彌補虧損 |
| 發布時間：2012/4/24 來源： 閱讀次數：844 |
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近日，中國證券監督管理委員會制定《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》（中國證券監督管理委員會公告2012年第6號，以下簡稱1號指引），明確要求資本公積金不得用于彌補公司的虧損，向投資者充分揭示因重組可能導致上市公司長期不能彌補虧損的風險。
政策出臺背景
一直以來，市場對于重大資產重組后的公司寄予厚望，但風險因素總隱藏在上市公司財報中，未彌補虧損便是其中之一。截至目前，滬深兩市共有1573家公司發布了2011年年報，證監會提供的數據顯示，有33家上市公司重組后存在巨額虧損。為此，這33家公司上報證監會，希望能“照搬”2001年鄭百文（600898.SH，現名三聯商社）重組事件，利用資本公積來彌補虧損，達到美化財報吸引再融資的目的。
鑒于此，證監會發布了1號指引，對以上問題進行了重申和明確，一是嚴格執行公司法，二是不能以規避方式補虧，使某些上市公司意圖通過資本公積補虧，變相恢復賬面利潤的意圖再次破滅。
資本公積的性質及內涵
1.從《企業會計準則》的角度分析。
根據《企業會計準則》規定，利得是由企業非日常活動所形成的、會導致所有者權益增加的、與所有者投入資本無關的經濟利益的流入。利得在會計科目上一般歸屬于“營業外收入”和“資本公積”。
根據《企業會計準則》及應用指南規定，資本公積的核算只設置兩個明細科目：資本（或股本）溢價；其他資本公積。
“資本公積——資本溢價”與權益性交易相關，核算內容主要包含：（1）股東投資溢價；（2）同一控制下企業合并差額：借差，借記“資本公積”（不足沖減的，沖減留存收益）；貸差，貸記“資本公積”。
“資本公積——其他資本公積”屬于其他綜合收益，核算內容主要包含：（1）以權益結算股份支付通過“資本公積——其他資本公積”過渡；（2）“權益法”下，享有被投資企業除損益外的所有者權益變動的份額；（3）關聯方交易時，交易價格顯失公允的差額；（4）“可供出售金融資產”的公允值變動差額；（5）自用房地產或存貨轉為“投資性房地產”日公允值大于原賬面值的差額。
為了與國際會計準則體系趨同，《企業會計準則》將一部分非經常性損益記入“資本公積”，根據中國證券監督管理委員會公告[2008]43號，非經常性損益是指公司發生的與生產經營無直接關系，以及雖與經營業務相關，但由于其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地評價公司當期經營成果和獲利能力的各項收入、支出。非經常性損益具體包括21項內容。
考慮到以上會計實務中資本公積的具體構成項目，資本公積表現為一種賬面增值，公司的生產能力并沒有實際增加，不屬于企業的經營行為，因而與利潤完全不同，而虧損是企業經營活動產生的結果，用資本公積彌補虧損不符合會計原理。
2.從公司法的角度分析。
公司法第一百六十九條規定，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。公司法禁止資本公積金彌補虧損的規定，真實地反映了資本公積金的本質屬性，減少了公司利潤操縱的空間，為保護公司各方利益提供了保障。
對于上市公司而言，由于證監會規定公司能否進行配股和增發新股與最近3年是否分配現金股利密切相關，即將上市公司現金分紅與再融資掛鉤，現金分紅作為再融資的條件之一。而對于實施重大資產重組，賬面仍巨額虧損的上市公司來說，要想融資，除以資本公積迅速彌補虧損的方法外，別無他法。但實際上，此時上市公司的實際經營狀況并無好轉，因分紅而導致的公司現金凈流出將損害股東的長遠利益和公司持續發展的基礎。因此，用資本公積彌補虧損不僅違反證監會的有關規定，也無形中掩蓋了管理層存在的各種弊端。
3.從《企業財務通則》角度分析。
《企業財務通則》規定，資本公積是投資者實際投入超出注冊資本的部分，以及其他非正常經營收益形成的積累，是資本的一種儲備形式。其來源主要有以下方面：一是資本（或股本）溢價，二是財政撥款，三是其他來源。資本公積的用途一是轉增資本，二是核銷資本性損失。可見，《企業財務通則》不允許資本公積彌補虧損。
實收資本和資本公積的性質一樣，主要是所有者投入產生的，而盈余公積和未分配利潤則是企業經營成果的積累，所以用資本公積彌補虧損有點越界。
上市公司重組未彌補虧損所得稅處理
根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號），以及《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局2010年4號公告）等相關規定，企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。
資產轉讓和受讓雙方在資產轉讓前后發生的經營虧損，應各自在稅法規定的虧損彌補年限內逐年彌補。不論企業轉讓部分還是全部資產，企業經營虧損均不得因資產轉讓和受讓方在雙方間相互結轉。企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。
合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產，不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅納稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額＝合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值）。
企業的虧損可以用以后年度的稅前利潤彌補（補虧年限不超過5年）。根據這一稅收優惠，一個盈利的企業可以用其以前年度的虧損少繳或免繳企業所得稅。從這個意義上來說，企業賬面上未彌補的虧損實際上是一筆財富，不是包袱，而資本公積補虧則會使企業失去抵稅利益。 |
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