國家稅務總局公告2015年第40號，以下簡稱“40號公告”）列舉的資產劃轉的幾種情形對其企業(yè)所得稅及其他稅種的處理作簡要分析，供大家在實務工作中參考。
一、資產劃轉的概念
資產劃轉是指100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產。
資產劃轉涉及資產在不同法律主體之間的權屬改變，就業(yè)務實質而言，需通過相關法律主體之間資產轉讓、增資、減資等步驟才能實現。《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號，以下簡稱“59號文”）中關于企業(yè)重組的定義為：“企業(yè)重組，是指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。”盡管59號文未將資產劃轉列入企業(yè)重組范圍，但就其業(yè)務實質仍屬于企業(yè)重組的一種特殊形式。
資產劃轉與資產調撥不同。資產調撥只能發(fā)生在同一法律主體內部，例如，A公司將產成品由甲倉庫調撥到乙倉庫，或者從甲分支機構調撥到乙分支機構。資產調撥發(fā)生在同一法律主體內部，資產的所有權并未轉移，不需要支付對價。《國家稅務總局關于企業(yè)處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函[2008]828號）也明確將資產在總機構及其分支機構之間轉移屬于內部處置資產，不視同銷售確認收入。
資產劃轉（過去常被稱之為資產無償劃撥），作為一種特殊的資產重組形式，通常發(fā)生在國有企業(yè)集團內成員企業(yè)之間。例如，國資委（或地方國資委投資成立國有資產經營有限公司，下同）將其直接控股一家公司的資產（實物或股權）轉入到國資委直接控股的另一公司，財務處理時，一方減少資產和資本公積，另一方增加資產和資本公積。這種以資本公積作為對價的資產劃轉，其實是以權益工具作為對價，并非真正意義上的“無償劃撥”。40號公告將資產劃轉擴展到符合條件的所有居民企業(yè)之間，而不僅限于國有企業(yè)，文件列舉了資產劃轉的四種形式。
1100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。2100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。3100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。4受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。
二、資產劃轉的稅務處理
（一）企業(yè)所得稅
依據109號文件第三條及40號公告規(guī)定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉完成日起連續(xù)12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動（生產經營業(yè)務、公司性質、資產或股權結構等），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計上確認損益的，可以選擇按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：
（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。
（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。
（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。
股權或資產劃轉完成日，是指股權或資產劃轉合同（協(xié)議）或批復生效，且交易雙方已進行會計處理的日期。
進行特殊性稅務處理的股權或資產劃轉，交易雙方應在協(xié)商一致的基礎上，采取一致處理原則統(tǒng)一進行特殊性稅務處理。
資產劃轉的交易雙方需在企業(yè)所得稅年度匯算清繳時，分別向各自主管稅務機關報送《居民企業(yè)資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》和相關資料。
現依據40號公告分別說明資產劃轉的四種情形及企業(yè)所得稅處理：
1.母公司向子公司劃轉資產
（1）母公司取得對價
40號公告第一條第（一）項規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產的原計稅基礎確定。”該資產劃轉形式應理解為母公司將持有的股權或資產按原賬面凈值對子公司增資。
①母公司
借：長期股權投資——子公司
累計折舊
累計攤銷
長期股權投資減值準備
固定資產減值準備
無形資產減值準備等
貸：長期股權投資、固定資產、無形資產等
稅務處理：母公司不確認資產轉讓所得，母公司取得子公司股權的計稅基礎以劃出股權或資產的原計稅基礎確定。
②子公司
借：長期股權投資、固定資產、無形資產等
貸：實收資本、資本公積
稅務處理：子公司取得股權、資產的計稅基礎按照按被劃轉資產的原計稅基礎確定。
（2）母公司未取得對價
40號公告第一條第（二）項規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產,母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。”
①母公司
借：實收資本、資本公積
累計折舊
累計攤銷
長期股權投資減值準備
固定資產減值準備
無形資產減值準備等
貸：長期股權投資、固定資產、無形資產等
稅務處理：母公司不確認資產轉讓所得。
②子公司
借：長期股權投資、固定資產、無形資產等
貸：實收資本、資本公積
稅務處理：子公司取得股權、資產的計稅基礎按照母公司劃出資產的原計稅基礎確定。
2.子公司向母公司劃轉資產
40號公告第一條第（三）項規(guī)定：“100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，子公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。”該資產劃轉形式可理解為子公司將資產以賬面凈值轉讓給母公司，同時母公司等額減資。
①母公司
借：長期股權投資、固定資產、無形資產等
貸：長期股權投資——子公司
稅務處理：母公司取得股權、資產的計稅基礎按子公司劃出資產的原計稅基礎確定。
②子公司
借：實收資本、資本公積
累計折舊
累計攤銷
長期股權投資減值準備
固定資產減值準備
無形資產減值準備等
貸：長期股權投資、固定資產、無形資產等
稅務處理：子公司不確認資產所得。
