甲公司為有限公司，原有A、兩自然人股東。自然人C以B4元/股價格向公司增資時，150萬元進入公司資本公積金。甲公司現擬以上述150萬元資本公積金轉增股本，轉增后A出資比轉增前增加60萬元，B出資比轉增前增加40萬元，C出資比轉增前增加50萬元。公司向律師咨詢，B、A、C三股東是否需要就此次資本公積金轉增股本繳納所得稅？若公司以150萬元的未分配利潤轉增股本，B、A、C三股東的納稅情況又是如何？
律師建議
公司有增加注冊資本的需求，在股東自身資金緊缺的情況下，用公司資本公積金或未分配利潤轉增股本就成了很多企業的選擇，但這往往會帶來所得稅繳納的問題，本案就是典型案例。
先來看公司以資本公積金轉增股本的情況。根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）的規定：“股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅”。《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）的規定：“國稅發[1997]198號文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額不作為應稅所得征收個人所得稅”。據此，在公司以股票溢價發行收入形成的資本公積金轉增資本時不收個人所得稅。在本案中，以資本公積金轉增股本時，A、B、C三股東不繳納個人所得稅。
再來看若甲公司以未分配利潤轉增股本，三位股東又該如何納稅。公司將未分配利潤轉增股本，其實質為該公司將利潤向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉增注冊資本）的部分應按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發[2010]54號）規定：“加強股息、紅利所得征收管理……加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積金和除股票溢價發行外的其他資本公積金轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅”。據《中華人民共和國個人所得稅法》，該項目的稅率為20%。在本案中，以未分配利潤轉增股本時，A、B、C三股東應就公司轉增股本所增加的出資繳納個人所得稅，其中，A、B、C分別繳納12萬元、8萬元、10萬元稅款。 |
