問：《國家稅務總局關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）文件，強調的是自然人以其持有的上市公司股權出資，需要按照“財產轉讓所得”項目繳納個人所得稅。
我們認為上述文件規定的是個人在出售上市公司非限售股部分免征個人所得稅，因此有必要在股權出資時繳納個人所得稅。
但對于非上市公司的股權出資，因為沒有涉及現金交涉，且在日后處置股權時，按照稅法規定應課個人所得稅，所以我們認為國稅函[2011]89號文件不適用于一般的非上市公司。請問以上的理解是否正確？
答：《國家稅務總局關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》（國稅函[2011]89號）是國家稅務總局針對某個涉稅案例作出的個案批復。該批復是根據《個人所得稅法》及其實施條例等規定做出的。盡管該批復不是規范性文件，但該處理原則適用于所有企業，包括非上市公司。
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