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| 現金池合規性管理的相關政策解讀 |
| 發布時間：2011/11/5 來源： 閱讀次數：361 |
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| 現金池作為近幾年來的重大金融創新業務，在銀行對公業務中扮演了越來越重要的角色，但相關操作缺乏一些細節性的稅務規定，使得創新業務游走在灰色地帶，企業對于應用這樣的新產品也往往有很多顧慮。因此為現金池這項金融創新業務營造更好的法制環境的需求破在眉睫。 印花稅 實際操作： 委托貸款按照每筆貸款金額的萬分之0.5繳納印花稅。委托貸款產生的應繳納的印花稅可由集團企業和其成員企業約定支付方，一般由貸出方支付，由銀行進行代扣代繳。 相關法律法規： 1.《稅法》和《中華人民共和國印花稅暫行條例》規定，在借款合同中，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業拆借）所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點五貼花，納稅義務人為立合同人，單據作為合同使用的，按合同貼花。印花稅在多數情況下是每發生一筆交易或每簽訂一張合同就要進行繳納。 2. 《中華人民共和國印花稅暫行條例》中第五條就有規定：印花稅實行由納稅人根據規定自行計算應納稅額，購買并一次貼足印花稅票(以下簡稱貼花)的繳納辦法。為簡化貼花手續，應納稅額較大或者貼花次數頻繁的，納稅人可向稅務機關提出申請，采取以繳款書代替貼花或者按期匯總繳納的辦法。 實際操作的困境： 1. 現金池模式下，企業每天會發生大量的、頻繁的資金的上撥和下劃。若按照逐筆繳納印花稅話，勢必消耗大量的人力和物力，與現金池提倡高效的資金管理理念背道而馳。 2. 企業可與銀行商定一個委托貸款的總額，然后到當地的稅務部門提起申請和備案，得到稅務機關批準后，再根據這個總額來計算所應繳納的印花稅。但是按照總額計算印花稅的規定并未在稅法中得以體現，而且企業和銀行到底怎樣來確定這個總額？目前也沒有相關的條款可以參考。 我們的建議： 1.為了避免對每筆委托貸款都要進行印花稅的核算，企業可以和銀行商定一個委托貸款的總額，到當地稅務部門備案，得到批準后按照總額計算應繳印花稅，由銀行代扣代繳。 2.據我們的了解當前很多外資企業的做法是，和銀行商定，以一段時期內，現金池所涉及的委托貸款中數額最大的一筆為基礎，計算印花稅。 借貸款利率 實際操作： 子賬戶向母賬戶獲取委托貸款時，要付息；相反，子賬戶向母賬戶發放委托貸款，要收取利息。子賬戶發放委托貸款的利息收入和子賬戶獲取委托貸款的利息支出是要逐筆征稅，不能軋差結算。同時委托貸款的利息收入還必須按收入的5％繳納營業稅，由銀行代為扣繳。在年終的時候并將利息收入納入應納稅所得額計算企業所得稅。 相關法律法規： 1.目前有個不成文的規定，企業之間相互拆放資金的話，應參照金融市場商業貸款利率水平約定的拆放利率，不得畸高或畸低。 2. 央行《關于調整銀行存、貸款利率的具體情況規定的通知》（銀發[1989]40號）：委托貸款利率由委托雙方自行商定，但最高不能超過人民銀行規定的同期貸款利率和上浮幅度。 3. 根據《關于擴大金融機構貸款利率浮動區間有關問題的通知》（銀發[2003]250號），自2004年起，商業銀行、城市信用社貸款利率浮動區間擴大到[0.9，1.7]，即商業銀行、城市信用社對客戶貸款利率的下限為基準利率乘以下限系數0.9，上限為基準利率乘以上限系數1.7；農村信用社貸款利率浮動區間擴大到[0.9，2]，即農村信用社貸款利率下限為基準利率乘以下限系數0.9，上限為基準利率乘以上限系數2。 4.2004年10月人民銀行上浮存貸款利率時明確指出金融機構(不含城鄉信用社)的貸款利率原則上不再設定上限。 5.轉讓定價是指關聯企業之間在銷售貨物、提供勞務、轉讓無形資產等時制定的價格。在跨國經濟活動中，利用關聯企業之間的轉讓定價進行避稅已成為一種常見的稅收逃避方法，其一般做法是：高稅國企業向其低稅國關聯企業銷售貨物、提供勞務、轉讓無形資產時制定低價；低稅國企業向其高稅國關聯企業銷售貨物、提供勞務、轉讓無形資產時制定高價。這樣，利潤就從高稅國轉移到低稅國，從而達到最大限度減輕其稅負的目的 實際操作的困境： 在現金池中，企業實際所采用的利率就是由集團企業內部自行商定的利率，在此過程中，銀行一般不會介入。企業之間拆放資金的利率應參照金融市場商業貸款利率水平約定的拆放利率，不得畸高或畸低。何為偏高何為偏低，目前對這個范圍沒有一個定性。子賬戶間的相互借貸利率偏高或偏低都可能涉及到轉移定價的問題。 我們的建議： 據我們所了解，有些企業采用了這樣的一種做法：如果放貸企業沒有財務負債，其放貸下限沒有規定，只是不得低于同期活期存款利率，為了避免少交營業稅之嫌，如果放貸企業本身有財務負債，則其放貸款不得低于其借款成本，否則有轉移價格之嫌。一旦企業內部的利率定價涉嫌轉移定價和資本弱化就會受到相關稅務部門和審計部門的質疑。 投資的比例“安全港” 實際操作： 稅前扣除，利息收入征收企業所得稅。 相關法律法規： 1.《稅法》第46條中規定：企業從關聯方接收到的債權性投資與權益性投資的比例規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。 2.《企業所得稅稅前扣除辦法》的通知（國稅發[2000]84號）第三十六條規定：納稅人從關聯方取得的借款金額超過其注冊資本50%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除。 3.《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅(2008)121號）文件規定，在資本弱化條款下一般企業的關聯方債資比為2∶1；金融企業為5∶1。企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過2：1規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。并提出在超過規定債資比情況下企業應準備的同期資料以證明其關聯方借款符合公平交易原則進而保證向關聯方支付的利息可以在稅前扣除。 實際操作的困境： 債權性投資與權益性投資的2:1例嚴重影響了現金池的發展。現金池中的債權債務的關系受到“安全港”的影響。如果子公司對母公司沒有一定的權益性投資，是不是就意味著子公司將不能獲得足額的資金劃撥？那么企業設立現金池獲得外源融資變內源融資的收益將大打折扣了。 我們的建議： 放寬現金池中所涉及到的債權性投資和權益性投資的比例。或將具體情況報備稅務局，將現金池中所涉及到的利息支出稅前扣除。在（財稅〔2008〕121號）中規定企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。如何來界定企業現金池是否符合獨立交易原則，企業需要提供哪些相關資料等方面仍需稅務總局明確規定以方便企業銀行操作。 名義現金池（虛擬現金池） 實際操作： 由銀行來沖銷各個子帳戶中的借貸余額，利息總額是根據帳戶結構的凈頭寸來進行計算的，銀行根據該凈頭寸向集團支付存款利息或收取透支利息。 相關法律法規： 1.《貸款通則》第六十一條規定：企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。且國內無凈額結算。 2.每筆委托貸款都要繳納印花稅。 3.子賬戶發放委托貸款的利息收入和子賬戶獲取委托貸款的利息支出逐筆征稅， 不能進行軋差結算，集團企業并以此為依據計算并繳納營業稅和企業所得稅。 4.銀行存、貸款利率由央行規定，且貸款利率和存款利率之間的差額較大。 實際操作的困境： 1.名義現金池項下的存款和透支沖銷的凈額結算方式，導致了集團內部法人實體之間，在無貿易背景下的資金轉移。 2. 名義現金池不涉及資金劃撥的實際操作問題，因此企業不必因此而繳納印花稅。 3.名義現金池將存款利息和貸款利息進行了沖銷。 4.名義現金池導致集團企業的存款和透支相互抵消而不對透支收取貸款利息。 我們的建議： 完善名義現金池的相關法律法規，如規定凈額結算的合法化。 |
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