商資函[2014]314號 2014-6-17各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市及新疆生產(chǎn)建設兵團商務主管部門：
為貫徹落實《國務院關于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》(國發(fā)[2014]7號，以下簡稱《通知》)和《國務院關于廢止和修改部分行政法規(guī)的決定》(國務院令第648號，以下簡稱《決定》)，商務部就部分外商投資管理工作提出改進措施，現(xiàn)通知如下：
一、關于外資審核
(一)取消對外商投資(含臺、港、澳投資)的公司(以下簡稱公司)首次出資比例、貨幣出資比例和出資期限的限制或規(guī)定。
認繳出資額、出資方式、出資期限由公司投資者(股東、發(fā)起人)自主約定，并在合營(合作)合同、公司章程中載明。各級商務主管部門應在批復中對上述內(nèi)容予以明確。
(二)除法律、行政法規(guī)以及國務院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本的限制。
(三)《通知》所列《暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)》的注冊資本出資事項，在有關法律、行政法規(guī)以及國務院決定未修改前，暫按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行。
除上述暫不實行注冊資本認繳登記制的行業(yè)外，不再審核公司注冊資本的繳付情況。
(四)2014年3月1日前批準的外商投資事項，投資者應繼續(xù)按原合同、章程的約定履行出資義務；如需變更，投資者可向商務主管部門提出申請，各級商務主管部門應根據(jù)本通知的有關要求進行審核。
(五)公司注冊資本和投資總額的比例仍需符合《關于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》及其他現(xiàn)行有效規(guī)定。《國家鼓勵發(fā)展的內(nèi)外資項目確認書》和《外商投資企業(yè)進口更新設備、技術和配件證明》的辦理工作仍按《商務部關于辦理外商投資企業(yè)<國家鼓勵發(fā)展的內(nèi)外資項目確認書>有關問題的通知》(商資發(fā)[2006]201號)執(zhí)行。
(六)《決定》廢止了《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》及《〈中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定〉的補充規(guī)定》，修訂了《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和《外資企業(yè)法實施細則》關于注冊資本出資的內(nèi)容，各級商務主管部門應認真遵照執(zhí)行。
二、關于外資統(tǒng)計
(七)根據(jù)《外商投資統(tǒng)計制度》，仍以實收資本為基礎開展外資統(tǒng)計工作。商務部將在全口徑外資管理信息系統(tǒng)“審批發(fā)證”項下的“投資各方及出資”模塊中增加投資者出資進度及期限的內(nèi)容。各級商務主管部門在發(fā)放批準證書時應在系統(tǒng)中錄入相關內(nèi)容，以此作為了解掌握投資者出資情況及匯總實際使用外資數(shù)據(jù)的基礎。
(八)實際出資后，公司應當按照《公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》等法律法規(guī)的要求向投資者簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明：公司名稱；成立日期；注冊資本；投資者(股東)名稱或姓名、出資方式、繳納出資金額或提供合作條件的內(nèi)容；繳納出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。
(九)公司向投資者簽發(fā)出資證明書后，應于30日內(nèi)將加蓋公章的出資證明書副本抄報所在地商務主管部門，并提供與出資內(nèi)容相關的證明材料。
出資證明材料主要包括(但不限于)以下形式：
1.投資者以現(xiàn)匯或跨境人民幣出資的，企業(yè)需提交銀行進賬單(或具有同等證明效力的文件)及報文；
2.以實物出資的，需提交實物移交與驗收證明、作價依據(jù)、權屬證明等；
3.以無形資產(chǎn)出資的，需視情況提交專利證書、專利登記簿、商標注冊證等，與無形資產(chǎn)出資有關的轉讓合同，評估報告、投資各方對資產(chǎn)價值的確認文件等；
4.以境內(nèi)人民幣投資的，需提交利潤來源企業(yè)的批準證書、產(chǎn)生利潤年度財務報表、有關利潤分配的董事會決議；或清算所得來源企業(yè)清算報告；或股權轉讓所得企業(yè)的批準證書、與股權轉讓相關的董事會決議。
各級商務主管部門按出資證明書載明的出資方式、出資金額及幣種(或提供合作條件的內(nèi)容)、出資時間等進行實際投資統(tǒng)計。
各級商務主管部門應認真貫徹落實各項改革措施，進一步改進外資審核管理工作，同時加強監(jiān)管和協(xié)調，督促公司按照相關法律、法規(guī)要求，真實、準確、完整、及時地提供統(tǒng)計信息，對提供不真實或者不完整的，要會同相關職能部門予以糾正和處理。
本通知執(zhí)行過程中如有問題，請及時與商務部(外資司)聯(lián)系。
