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| 關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)(公開(kāi)征求意見(jiàn)稿) |
| 發(fā)布時(shí)間：2011/11/21 來(lái)源： 閱讀次數(shù)：615 |
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| 國(guó)家工商行政管理總局《關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》公開(kāi)征求意見(jiàn)的通告 為規(guī)范公司合并分立登記，支持企業(yè)兼并重組，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)的規(guī)定，國(guó)家工商總局起草了《關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》(征求意見(jiàn)稿)。為充分聽(tīng)取各方意見(jiàn)，現(xiàn)對(duì)征求意見(jiàn)稿網(wǎng)上征求意見(jiàn)，歡迎社會(huì)各界提出修改意見(jiàn)和建議。 有關(guān)意見(jiàn)和建議的反饋截止日期為2011年9月12日。 您可以通過(guò)以下途徑和方式提出意見(jiàn)：登錄國(guó)家工商行政管理總局政府網(wǎng)站（www.saic.gov.cn）,通過(guò)網(wǎng)站首頁(yè)右側(cè)“ 規(guī)章草案征求意見(jiàn)”欄目進(jìn)入《規(guī)章草案意見(jiàn)征求系統(tǒng)》提出意見(jiàn)。 傳 真：010—68017816 電子郵箱：qyjzdc@saic.gov.cn 通信地址：北京市西城區(qū)三里河?xùn)|路8號(hào)國(guó)家工商總局企業(yè)注冊(cè)局 郵 編：100820 國(guó)家工商行政管理總局二○一一年八月二十九日 關(guān)于規(guī)范公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)(公開(kāi)征求意見(jiàn)稿) 為貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》(國(guó)發(fā)[2010]27號(hào))，規(guī)范公司合并分立登記，促進(jìn)公司通過(guò)兼并重組優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，根據(jù)現(xiàn)行企業(yè)登記法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)就公司合并分立登記工作提出以下意見(jiàn)： 一、提高認(rèn)識(shí)，充分發(fā)揮公司合并分立登記服務(wù)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要作用 近年來(lái)，隨著中央提出加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式的決策部署和加大調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)力度，各行業(yè)、各領(lǐng)域的企業(yè)兼并重組步伐不斷加快。公司合并分立作為公司兼并重組的重要方式之一，有助于提高經(jīng)營(yíng)效率，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)規(guī)模，分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；有助于加強(qiáng)資源整合，淘汰落后產(chǎn)能，壓縮過(guò)剩產(chǎn)能，推動(dòng)企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，形成規(guī)模化、集約化經(jīng)營(yíng)，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)。 做好公司合并分立登記，既是工商行政管理部門(mén)作為企業(yè)登記機(jī)關(guān)的基本職能，也是工商行政管理部門(mén)服務(wù)經(jīng)濟(jì)科學(xué)發(fā)展的必然要求，對(duì)于支持企業(yè)兼并重組，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式加快轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整具有十分重要的作用。各級(jí)工商行政管理部門(mén)要從國(guó)家經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略的高度，把支持和服務(wù)公司合并分立作為貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀的重要任務(wù)，充分發(fā)揮市場(chǎng)主體準(zhǔn)入職能作用，堅(jiān)持依法行政與服務(wù)企業(yè)發(fā)展的有機(jī)統(tǒng)一，更加自覺(jué)、主動(dòng)、積極為企業(yè)兼并重組提供優(yōu)質(zhì)高效的服務(wù)，進(jìn)一步統(tǒng)一登記標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范登記程序，服務(wù)經(jīng)濟(jì)科學(xué)發(fā)展。 二、規(guī)范登記行為，切實(shí)保障公司合并分立登記統(tǒng)一 (一)公司合并可以采取兩種形式。一種是吸收合并，指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；另一種是新設(shè)合并，指兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司歸并為一個(gè)新公司，原有各公司解散。 公司分立可以采取兩種形式。一種是存續(xù)分立，指一個(gè)公司分出一個(gè)或者一個(gè)以上新公司，原公司存續(xù)；另一種是是解散分立，指一個(gè)公司分為兩個(gè)或者兩個(gè)以上新公司，原公司解散。 (二)在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的內(nèi)資公司發(fā)生合并、分立，辦理公司登記的，按照本意見(jiàn)予以規(guī)范。內(nèi)資公司與外商投資的公司合并，或者外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，其登記參照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本意見(jiàn)辦理。 (三)合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)的公司，其公司類(lèi)型可以選擇有限責(zé)任公司或者股份有限公司，但應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件。 (四)因公司合并、分立申請(qǐng)辦理公司登記，自公告刊登之日起45日后，申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷(xiāo)、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。 (五)因合并而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由合并協(xié)議約定，但不得高于合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和。合并各方之間存在投資關(guān)系的，計(jì)算合并前各公司的注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣除投資所對(duì)應(yīng)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額。 因分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其注冊(cè)資本、實(shí)收資本數(shù)額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊(cè)資本之和、實(shí)收資本之和不得高于分立前公司的注冊(cè)資本、實(shí)收資本。 (六)因合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司，其股東(發(fā)起人)的出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立涉及出資比例、認(rèn)繳或者實(shí)繳的出資額必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 合并、分立前注冊(cè)資本未足額繳納的公司，合并、分立后存續(xù)或者新設(shè)公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)根據(jù)合并協(xié)議、分立決議或者決定的約定，按照合并、分立前規(guī)定的出資期限繳足。 (七)因合并而解散或者分立的公司有分公司的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其分公司的處置方案。處置方案中載明分公司注銷(xiāo)的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理分公司注銷(xiāo)登記；處置方案中載明分公司歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以按照分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關(guān)系的變更登記。 (八)因合并而解散或者分立的公司持有其他有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在合并協(xié)議、分立決議或者決定中載明其持有股權(quán)的處置方案。處置方案中載明通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者減資方式退出的，應(yīng)當(dāng)在公司合并、分立前辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更登記；處置方案中載明股權(quán)歸屬于存續(xù)或者新設(shè)的公司的，可以在公司合并、分立后辦理股權(quán)所在有限責(zé)任公司的股東變更登記。 (九)公司合并分立時(shí)增加股東、增加注冊(cè)資本等其他登記事項(xiàng)變更的，可以一并提交相關(guān)登記申請(qǐng)，但應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，并按照總局內(nèi)資企業(yè)登記材料規(guī)范的要求提交申請(qǐng)材料。 三、加強(qiáng)組織，穩(wěn)步推進(jìn)公司合并分立登記順利開(kāi)展 (一)積極開(kāi)展宣傳，努力提高社會(huì)認(rèn)知。各地工商行政管理部門(mén)要充分利用各種媒體平臺(tái)，有針對(duì)性地宣傳公司合并、分立的各項(xiàng)規(guī)定，提高社會(huì)對(duì)公司合并、分立登記規(guī)范和積極作用的認(rèn)識(shí)，營(yíng)造良好的輿論環(huán)境。 (二)認(rèn)真組織學(xué)習(xí)，提高人員業(yè)務(wù)水平。各地工商行政管理部門(mén)要組織企業(yè)登記人員深入學(xué)習(xí)公司合并、分立的相關(guān)規(guī)定，有計(jì)劃、分步驟地開(kāi)展培訓(xùn)活動(dòng)。通過(guò)培訓(xùn)，全面提升企業(yè)登記人員的理論認(rèn)識(shí)和業(yè)務(wù)水平，切實(shí)做到深刻理解、綜合運(yùn)用。 (三)建立協(xié)調(diào)機(jī)制，精心組織工作實(shí)施。公司合并、分立登記中，涉及不同地區(qū)、不同層級(jí)登記機(jī)關(guān)的，各登記機(jī)關(guān)之間要加強(qiáng)協(xié)調(diào)，盡可能優(yōu)化工商內(nèi)部辦事流程，縮短辦事時(shí)間，提高服務(wù)效率，確保公司合并、分立登記規(guī)范有序開(kāi)展。各地在辦理公司合并分立登記以及企業(yè)兼并重組工作中遇到的新情況、新問(wèn)題，要注意收集匯總，及時(shí)上報(bào)總局。 |
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