瓊地稅函[2014]198號 2014-5-5海南航空股份有限公司：
你公司《關于對賭協議利潤補償企業所得稅相關問題的請示》(瓊航財〔2014〕237號)收悉，經研究，現答復如下：
依據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》關于投資資產的相關規定，你公司在該對賭協議中取得的利潤補償可以視為對最初受讓股權的定價調整，即收到利潤補償當年調整相應長期股權投資的初始投資成本。
特此函復。
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對賭協議簡介——
對賭協議就是收購方（包括投資方）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種[1]權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
對賭協議（ValuationAdjustmentMechanism，VAM)實際上就是期權的一種形式。通過條款的設計，對賭協議可以有效保護投資人利益。
在國外投行對國內企業的投資中，對賭協議已經應用。 碧桂園與美林對賭輸掉4.4億元。
對賭協議案例——
蒙牛乳業
融資方：蒙牛乳業
投資方：摩根士丹利等三家國際投資機構
簽訂時間：2003
主要內容：2003至2006年，如果蒙牛業績的復合增長率低于50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將對蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊。
中國永樂
融資方：中國永樂
投資方：摩根士丹利、鼎暉投資等
簽訂時間：2005
主要內容：永樂2007年（可延至2008年或2009年）的凈利潤高于7.5億元（人民幣，下同），外資方將向永樂管理層轉讓4697.38萬股永樂股份；如果凈利潤等于，相當于永樂上市后已發行股本總數（不計行使超額配股權）的4.1%。
雨潤食品
融資方：雨潤食品
投資方：高盛投資
簽訂時間：2005
主要內容：如果雨潤2005年盈利未能達到2.592億元，高盛等戰略投資者有權要求大股東以溢價20%的價格贖回所持股份
華潤集團
融資方：華潤集團
投資方：摩根士丹利、瑞士信貸
簽訂時間：2008
主要內容：兩家投行將分別以現金4.5486億港元認購1.33億股華潤勵致）增發股票，合同有效期為5年。若和約被持有到期，且華潤勵致最終股價高于參考價（3.42港元），華潤集團將向兩家投行分別收取差價；若屆時股價低于3.42港元，那么兩家投行就會各自受到一筆付款。
深南電
融資方：深南電A
投資方：杰潤（新加坡）私營公司（高盛全資子公司）
簽訂時間：2008
主要內容：合約有效期2008年3月1日至12月31日。當國際石油浮動價高于每桶62美元，深南電每月最多獲利額30萬美元；反之，國際油價每下跌1美元，高盛杰潤則將多獲利40萬美元。
騰訊
融資方：騰訊
投資方：高盛
簽訂時間：2009
主要內容：當時馬化騰并不看好騰訊股價，于是賣出一份看漲期權，收取期權費。兩年后如果股價低于67港元，馬化騰就可獲得對方的期權費；如果股價高于67港元，馬化騰就必須以67港元的價格將騰訊股票賣給對方。
