《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，但并非所有的股東都是依照該規(guī)定來承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，也存在例外的情況。例如所得稅稅款清償問題，如果遇到公司作為納稅義務(wù)人欠稅，在怎樣的情況下可以要求公司股東對(duì)公司的欠稅承擔(dān)連帶責(zé)任？我們將通過以下一則案例，進(jìn)行簡(jiǎn)單分析。
案例
李某和余某共同出資成立了A公司，并由李某出任該公司法定代表人。2013年因A公司無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人向法院提起破產(chǎn)清算申請(qǐng)，A公司所屬B稅務(wù)分局向A公司破產(chǎn)管理人申報(bào)欠稅及滯納金4萬余元，并要求優(yōu)先受償。但因公司股東和實(shí)際控制人未能提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)賬冊(cè)，致使管理人無法追查A公司的資產(chǎn)，無法清算。法院裁定宣告A公司破產(chǎn)，終結(jié)破產(chǎn)清算程序，并告知債權(quán)人可依法請(qǐng)求A公司股東和實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。隨后B稅務(wù)分局向法院起訴，要求A公司股東及實(shí)際控制人李某、余某連帶清償A公司所欠稅款及滯納金4萬余元。
經(jīng)審理法院認(rèn)為李某、余某未能提供A公司真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)賬冊(cè)，致使破產(chǎn)程序終結(jié)，應(yīng)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，依法判決李某、余某償還B稅務(wù)分局稅款及滯納金4萬余元。
案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)
股東李某、余某是否需要對(duì)A公司所欠稅款及滯納金承擔(dān)連帶清償責(zé)任？
《公司法》規(guī)定清算期間，公司依舊存續(xù)，待清算結(jié)束且申請(qǐng)注銷公司后，公司才告終止。因此A公司在清算期間及注銷公司登記前仍為合法存續(xù)的法律主體，應(yīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)期間所產(chǎn)生的欠繳稅款及滯納金承擔(dān)納稅義務(wù)。
本案中所欠稅款及滯納金的納稅義務(wù)人是A公司而并非是李某、余某，稅務(wù)機(jī)關(guān)依法不應(yīng)向李某、余某追繳所欠稅款及滯納金。
但法院之所以判決李某、余某就A公司所欠稅款及滯納金承擔(dān)連帶清償責(zé)任，依據(jù)的是最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條的規(guī)定，即有限責(zé)任公司的股東怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、主要文件等滅失，無法進(jìn)行清算的，債權(quán)人有權(quán)主張公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這是因?yàn)楣竟蓶|未履行義務(wù)，而應(yīng)承擔(dān)的不利后果。
B稅務(wù)分局要求李某、余某所承擔(dān)的是稅款及滯納金的連帶清償責(zé)任，而非直接要求李某、余某承擔(dān)納稅義務(wù)，訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)。而關(guān)于所欠稅款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)，《破產(chǎn)法》有明確規(guī)定，確認(rèn)破產(chǎn)人所欠稅款為破產(chǎn)債權(quán)。
律師分析
法律小貼士
通常人們會(huì)誤以為股東僅有出資義務(wù)，至于管理公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、主要文件等則應(yīng)該是法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、相關(guān)工作人員的義務(wù)。甚至有些股東出資后對(duì)公司經(jīng)營(yíng)不聞不問，待到發(fā)現(xiàn)問題時(shí)，公司早已人去樓空。有些公司為了逃避債務(wù)故意謊報(bào)主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、主要文件等丟失，以為這樣就能瞞天過海。
通過以上這個(gè)案例，我們可以發(fā)現(xiàn)，債權(quán)人遇到此類情況法律給予了他補(bǔ)救的機(jī)會(huì)。債權(quán)人可以通過法律手段主張股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任，雖然過程復(fù)雜，但總還是有彌補(bǔ)的辦法。而作為股東在完成出資后：
首先應(yīng)當(dāng)誠信經(jīng)營(yíng)，不要企圖通過私藏、丟棄主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、主要文件的方式來逃避債務(wù)。
其次也應(yīng)及時(shí)行使股東的權(quán)利，定期了解公司經(jīng)營(yíng)情況，必要的時(shí)候可以查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。
就算是對(duì)于投資是否虧損根本不在乎，但還是要給股東們提個(gè)醒，不要因?yàn)橹饕?cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、主要文件等丟失的原因，而背上其他不必要的債務(wù)。 |
