問：甲先生目前100%控股A，B兩家公司，其中A公司賬面凈資產1500萬元，其中注冊資本1000萬元，未分配利潤500萬元，評估價值2000萬元。B公司賬面凈資產200萬元，其中注冊資本100萬元，未分配利潤100萬元，評估價值250萬元。目前甲先生準備將其持有的B公司股權增資到A公司。
問題1、甲先生應以B公司賬面凈資產200萬元、注冊資本100萬元還是評估價值250萬元增資到A公司？還是三個金額均可以？
2、甲先生股權增資過程中需要繳納哪些稅款？
答：1、《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。
第一百七十九條第一款規定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
根據上述規定，甲個人以持有B公司股權對A公司進行增資，應對持有B公司的股權進行評估作價，不得高估或低估作價。由于B公司股權評估作價為250萬元，甲個人需以250萬元作價出資。
2、甲個人屬于以舊股（B公司股權）換取新股（A公司股權）。甲個人屬于轉讓財產行為，應確認轉讓財產所得，計繳個人所得稅。
《個人所得稅法實施條例》第十條規定，個人所得的形式，包括現金、實物、有價證券和其他形式的經濟利益。所得為實物的，應當按照取得的憑證上所注明的價格計算應納稅所得額；無憑證的實物或者憑證上所注明的價格明顯偏低的，參照市場價格核定應納稅所得額。所得為有價證券的，根據票面價格和市場價格核定應納稅所得額。所得為其他形式的經濟利益的，參照市場價格核定應納稅所得額。
因此，甲個人應按取得新股的市場價格確認收入，由于不涉及補價，通常新股市場價與舊股的市場價一致。甲個人需繳納個人所得稅：（250－100）×20%＝30（萬元）。
《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發〔1991〕155號）規定，“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。
因此，以B公司股權對A公司進行增資的增資協議涉及股權轉讓，甲個人和A公司對該協議應按“產權轉移書據”貼花，稅率萬分之五，金額為1250元。
綜上所述，甲個人應繳納個人所得稅30萬元、印花稅1250元。 |
