問：同一控制下的關聯企業涉及股權置換的特殊稅務重組問題。
A和B屬于同一控制下的關聯方。A持有C20%股份，B持有D100%股份。出于商業角度考慮，集團希望重組架構，令A持有D全部股份，而B持有C20%的股份。假設100%D的股份與20%C的股份價值相當，在相互收購（或稱為置換）過程中無現金交易。
角度1：A以20%C的股權為對價，收購100%D的股權，A為收購方；B為被收購方股東；C為被收購方。
根據財稅〔2009〕59號文件第六條第二款，收購企業（A）購買的股權不低于被收購企業（D）全部股權的75%（100%）；且收購企業（A）在該收購發生時的股權支付金額不低于交易對價總額的85%（100%，A支付的對價均為股權）；假設滿足其他符合特殊性交易重組的要求。該方案符合特殊性稅務處理。
因此，根據財稅〔2009〕59號文件，"被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定"；即，B取得C的計稅基礎以D的原計稅基礎確定。
"收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定".即，A取得D的股權計稅基礎，以D的原計稅基礎確定。
角度2：反過來看，B以100%D的股權為對價，收購20%C的股權A：被收購企業股東；B：收購方；C：被收購方根據財稅〔2009〕59號文件，收購企業（B）購買的股權低于被收購企業（C）全部股權的75%（20%），因此不符合特殊性稅務重組，適用一般性稅務處理。
因此，根據財稅〔2009〕59號文件第四條第三款，"收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定"；即，B取得C的計稅基礎應以公允價值確定。
"被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失"，A的轉讓所得或損失=取得股權的公允價值-換出的原有成本=D的公允價值-C的原有成本，因此拋開所得或損失的確認，我們也可以理解為：A取得D的計稅基礎為D的公允價值。
問題：
1.綜上所述，我認為以上重組屬于集團內部同一個股權交易行為，即一方以自己名下的股權換取另一方名下的股權，但從不同角度上看就會產生不同的稅務結果。根據《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）第四條規定，"同一重組業務當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理"，對于以上結論，我們應該怎樣看待，是統一按一般性還是特殊性來處理，如果處理不一致是否違背4號公告的精神？
2、姑且先承認從不同角度看待以上重組，會分別產生不同的處理，那根據以上結論，符合特殊性處理的角度上，B取得C的計稅基礎以D的原計稅基礎確定，而一般性處理時B取得C的計稅基礎應以公允價值確定；同理，A取得D的計稅基礎的不一致性。這種情況下，我們到底分別應該按什么來確定取得股權的計稅基礎？
答：《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規定，股權收購，是指一家企業購買另一家企業的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。
根據上述規定，對于所述案例，A為股權收購D.B取得C20%股權，通常不能對C實現控制，B不屬于股權收購C，即角度2不存在。
《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十七條規定，企業重組主導方，按以下原則確定：（二）股權收購為股權轉讓方；因此，如果A股權收購D，符合特殊性稅務處理條件且選用特殊性稅務處理的，應由股權轉讓方B作為重組主導方。其中，A為收購企業，D為被收購企業，B為轉讓方（被收購企業的股東）。A得取D100%股權的計稅基礎為原B持有D100%的計稅基礎；B取得C20%的計稅基礎為原持D100%的計稅基礎。
如果適用一般性稅務處理的，A取得D100%的計稅基礎為其公允價值；B取得C20%的計稅基礎為其公允價值。 |
