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| 企業(yè)重組（資產(chǎn)收購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合并）業(yè)務(wù)所得稅處理 |
| 發(fā)布時間：2011/11/22 來源： 閱讀次數(shù)：1290 |
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| 相關(guān)法規(guī)：1 財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 財稅[2009]59號2 國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問題的批復(fù) 國稅函[2009]585號3 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅的通知 國稅函[2000]961號4 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資差額所得稅處理問題的批復(fù)的通知 國稅函[1999]554號5 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復(fù) 國稅函[2005]319號6 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知 財稅[2002]191號7 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅問題的批復(fù) 國稅函[2002]165號8 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù) 國稅函［2002］420號 9 財政部 國家稅務(wù)總局 關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知 財稅[2008]175號10 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 財稅字［1995］48號11 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知 財稅[2003]183號企業(yè)所得稅（重組）練習(xí)題 一、單項選擇題 1. 一家企業(yè)（以下稱為收購企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下稱為被收購企業(yè)）的股權(quán)，以實現(xiàn)對被收購企業(yè)控制的交易。該重組形式屬于（ ）。A．企業(yè)法律形式的改變 B．分立 C．股權(quán)收購 D．合并2. 一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。該重組形式屬于( )。 A．債務(wù)重組 B．合并 C．股權(quán)收購 D．資產(chǎn)收購3. A企業(yè)將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給B企業(yè)，A企業(yè)股東換取B企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，這是實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法（ ）。A. 分立 B. 合并 C. 注銷 D. 收購4. 股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、（ ）作為支付的形式。A.現(xiàn)金 B. 股份 C.有價證券 D. 債務(wù)5. 企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)（ ）內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處理。A. 24個月 B.6個月 C. 3個月 D.12個月 二、多項選擇題 1. 企業(yè)一般性債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下（ ）規(guī)定處理：A.以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失。B.發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。C.債務(wù)人應(yīng)當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。D.債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。 2. 企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購一般性重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下( )規(guī)定處理：A.被收購方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。B.收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。C.收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。D.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。 3. 企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下( )規(guī)定處理：A.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。B.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。C.可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。D.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。 4. 企業(yè)重組同時符合( )下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：A.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。B.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。C.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。D.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。E.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 三、判斷題 1. 股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按一般性稅務(wù)規(guī)定處理。（ ） 2. 符合稅法規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理的合并中，可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。（ ） 3. 被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。（ ） 4. 在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并當年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。（ ） 5. 企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅模宦刹坏冒刺厥庵亟M業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理。（ ） 6. 重組交易各方按特殊性稅務(wù)處理時，對交易中股權(quán)支付暫不確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當期確認相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)）×（非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）。（ ） 四、計算題 1：甲企業(yè)被乙企業(yè)兼并，合并日賬面資產(chǎn)為1000萬（評估價1200），負債500萬，所有者權(quán)益500萬（未分配利潤及盈余公積300萬）。甲企業(yè)股東投資計稅基礎(chǔ)為200萬。企業(yè)合并時，甲企業(yè)要進行清算處理，發(fā)生清算費用20萬。請計算清算應(yīng)納企業(yè)所得稅和分析清算后資產(chǎn)的分配稅務(wù)處理。 2．為擴展生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，三元公司決定收購三鹿公司。為避免整體合并后承擔過高債務(wù)的風(fēng)險，三元決定收購三鹿的核心資產(chǎn)。2009年5月，雙方達成收購協(xié)議，三鹿所有資產(chǎn)經(jīng)評估后的資產(chǎn)總額為17300萬元（計稅基礎(chǔ)14700萬元）。如果三元向三鹿支付了以下兩項對價：現(xiàn)金1300萬元；其全資子公司20%的股權(quán)公允價16000萬元，計稅基礎(chǔ)10000萬元。則股權(quán)支付額占全部支付額的比例為92.5%（16000÷17300），超過85%，兩公司可以選擇特殊性稅務(wù)處理。請計算三鹿公司獲得的非股權(quán)支付額1300萬元相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，并調(diào)整三鹿公司換取三元公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。 練習(xí)題答案一、單項選擇題1. C 2. D 3. B 4. B 5. D二、多項選擇題 1.A B C D 2.A B D 3.A B C D 4.A B C D E 三、判斷題1. × 2. √ 3. √ 4. × 5. √ 6. √ 四、計算題1.解答：①資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得200②債務(wù)清償無所得③清算費用20④清算所得180⑤以前年度虧損0。應(yīng)納企業(yè)所得稅=180*25%=45萬元，清算所得形成稅后利潤135萬（180-45）。清算后剩余資產(chǎn)為635萬（1200-500-20-45），其中稅后利潤分配435萬（300+135）為免稅收入；如股東為個人，則按20%繳納個人所得稅87萬元（435*20%）；其余200萬為股本收回不納稅。2.解答：①三鹿公司整體資產(chǎn)賬面計稅價值14700萬，評估價值17300萬元，增值2600萬。三元公司支付股權(quán)16000萬，支付非股權(quán)1300萬。非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得：2600×1300÷17300=195.4萬元，三鹿需要就轉(zhuǎn)讓所得195.4萬元繳納企業(yè)所得稅。②三鹿公司資產(chǎn)換取三元公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)為：14700-1300+195.4=13595.4萬元 |
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