最近看到一則新聞：湖北一個二級學院的院長和財務主管將學院7000多萬元的公款借給他人注冊公司時用來驗資，收取好處費84萬元，最終被法院以挪用公款罪從輕判處二人有期徒刑3年、緩刑4年。新聞刊出的時候恰逢國務院常務會議通過取消注冊資本登記驗證制度，因而引起的網友的關注。
國務院常務會議近日通過：放寬注冊資本登記條件，由實繳登記制改為認繳登記制。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本限制，不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。將公司年檢制度改為年度報告制度，將公司登記備案、年度報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示。
關于中國的注冊資本的具體規定，在公司法中有明文規定，在此不再贅言，那么國外對于新設公司的注冊資本、信息查詢、年檢報告等有怎么規定？對中國有什么借鑒意義呢？
在香港新設公司對注冊資本沒有數額上的限制，可以任意數字認繳注冊資本，且不需驗資。公司名稱的選擇也比較自由。香港公司注冊后，如果其他公司或個人需要查詢該公司相關信息，繳納幾十港元的費用即可查詢該公司從注冊到你查詢時遞交的所有資料。寫到這里我認為，國內關于公司信息管理也可以采用這種收取低廉費用有償查詢的方式。雖然查詢費用不高，但查詢量大的話，這筆收入還是比較客觀的。這樣做既可以將公司非商業機密的信息公開受其他公司和個人的監督，同時又可以收取一定費用彌補政府網站運營的開支。
公司成立后需按照規定向香港政府報稅（而非繳稅，因為是否繳稅取決于公司的經營情況），而政府有關職能部門每年會對香港公司進行一次資格審查。有學生問如果不年審會有什么后果？在香港如果你的公司不去年檢，香港政府會對公司罰款，如果沒有在政府規定的時間內交罰款，銀行賬戶將會被凍結，公司還會收到法院傳票。你不去辦理注銷你的香港公司是不會被自動注銷的，香港政府會認為你的公司繼續存在，并進行非法經營。政府會根據香港法律對非法經營的公司進行累計罰款，情節嚴重的，依法追究法律責任。當然你公司的董事股東也會被列入香港政府的黑名單，進出香港都可能會有麻煩。這一點在未來內地建立公司和個人信用體系中完全可以借鑒，公司未按規定經營和報稅，也將面臨罰款、處罰，凍結銀行賬戶，甚至限制法人和股東出入境等。當然，這需要建立在政府多個職能部門信息共享的基礎上，如果以目前各自為政的狀態而言，公司的失信成本遠低于守法成本，劣幣驅逐良幣就成為必然現象。
在英國對注冊資本同樣沒有限制，從1英鎊到100萬英鎊都可以，且無需實際出資。英國對于公司名稱的選擇除了對于含有與皇家、政府、社會福利組織有關聯的詞語會受到限制外，其他并沒有過多的要求。英國公司的資料公開，信息查詢方便，一般在公司注冊完成后的24小時內就可以在英國工商局網站上查到注冊信息(英國工商局在英國時間早上7點到晚上12點間提供網上免費查詢服務)。
英國公司每年需要年審，如果公司沒有按時辦理年審，會被英國政府處以罰款。但是有的公司如果的確不再經營，不年審的時間超過半年后，公司將被自動注銷。據代理注冊公司的工作人員說，英國工商局不會留存該公司信息，所以股東、董事如果再去注冊新公司時不會有其他問題。對于這一點我持懷疑態度，英國政府也“太不負責任”了吧？
在美國，雖然不同州對注冊股本的數額要求各不相同，但同樣都是認繳制。在美國對公司的經營行業、經營項目、注冊公司名稱基本沒有什么限制。公司名稱可以是集團、大學、學院、研究院、協會等任何字眼，只要申請注冊公司的名稱沒有被其他公司注冊過就可以。
美國看似自由，但對公司的股東資料、股權比例、收益狀況等資料高度保密并受法律保護，公眾人士及當地政府機構均無權查閱，只有合法取得該公司授權的信托管理公司才可以查閱公司注冊資料。同時，法律禁止信托管理公司對外任意泄露有關材料，這一點與英國、中國香港有很大的區別。
注冊了美國公司以后，如不在美國經營，也沒有和美國產生貿易往來，則無需做賬和交稅，但是要向美國國稅局報稅，可以進行零申報。如在美國本土進行經營，產生收入和費用就需要聘請美國會計師來做賬，公司還需要根據經營情況繳稅和報稅。美國公司每年需要進行一次年檢，如果公司沒有年檢和報稅，將面臨罰款。
雖然在國外注冊公司基本都沒有注冊資本的要求和限制，但由于注冊資本某種程度上體現了公司實力，因此很多公司選擇供應商時會考察公司經營狀況和經濟實力，并關注供應商的注冊資本，所以，一般來說正規經營的公司并不會因為政府沒有要求就將注冊資本放得很低。但在注冊外國公司時需要提醒一點，雖然是不需要實際到位的認繳制，但注冊資本也不是越高越好。在美國，如果公司經營不善申請破產，但注冊股本沒有到位，法院會認為未到位股本是股東對公司的負債，需要在股東償還這筆欠款并歸還外債后公司才能申請破產，否則，股東個人將面臨很大的法律風險。我認為這一點應引入到中國的相關法律中，以中國目前個人法律意識水平而言，凡是沒有后果的行為，很可能會泛濫成災。公司法中認繳制的后續管理，應該與刑法、破產法、合同法等其他法律緊密結合。
目前，注冊資本制度改革還只是國務院常委會議通過，其變化涉及公司法和刑法的多個條款，同時還有很多新內容，因此應盡快完成立法程序，盡早讓老百姓享受到新政好處。 |
