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| 3.4億的股權交易對象是空殼公司“節外生枝”查避稅 |
| 發布時間：2015/7/16 來源： 閱讀次數：1071 |
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標的3.4億多元的股權轉讓交易突然變更交易方。稅務人員調查發現，該項股權交易的對象是家空殼公司。隨著調查的深入，稅務人員發現了這項股權交易的真正目的。
最近，北京市懷柔區國稅局加強非居民企業稅收監管，根據合同備案信息分析發現的線索，通過徹查股權交易雙方信息，核實交易實質，重新定性交易方非居民企業間接股權轉讓行為，成功追繳非居民企業所得稅2724萬元。
“節外生枝”的股權交易
不久前，懷柔區國稅局在分析企業合同備案信息時發現，新加坡RC公司（賣方）與S股份有限公司（買方）簽訂股權轉讓協議，雙方約定，RC公司將其持有的R公司股權全部轉讓給S公司，轉讓價格為3.4億多元人民幣。雙方簽訂協議后不久，S公司致函RC公司，提出由S公司在香港設立的全資子公司F公司作為此次股權轉讓交易的受讓方。隨后，F公司與RC公司簽訂了正式股權轉讓合同。
這個“節外生枝”的企業股權交易活動引起了懷柔區國稅局稅務人員的注意。RC公司和S公司第一份合同就完全可以完成股權交易，交易雙方由于什么原因撤銷第一份合同，變更交易主體簽訂新合同？新合同和致函內容對整個股權交易和納稅判定會不會產生影響？針對該項股權交易活動顯現的疑點，懷柔區國稅局成立專業工作團隊，開始調查取證。
交易對象是家空殼公司
專業工作團隊調查了該項股權轉讓涉及的北京市A房地產開發有限公司。稅務人員了解到，A公司是在北京市懷柔區注冊的一家中外合資房地產開發公司，主要從事住宅開發業務。該企業由S公司和新加坡R公司投資，兩企業持股比例分別為50%.新加坡R公司注冊地為新加坡，是新加坡RC公司的全資子公司。
新加坡RC公司是全球性投資管理公司，除在亞洲投資外，還在歐洲和美洲有大量的房地產投資業務。RC公司通過業務代理公司向稅務機關表示，RC公司與S股份公司雙方股權轉讓的標的企業是新加坡R有限公司，轉讓股權的原因是RC公司考慮到對中國A公司的項目投資已接近尾聲，出于商業目的，選擇逐步退出投資，而并非出于避稅目的。
對于RC公司的解釋，稅務人員并未輕易認可，要求RC公司的業務代理機構進一步提供包括R公司及A房地產公司的審計報告、財務報表、公司章程等資料，以便于解釋說明其交易行為。同時，稅務人員就此項股權轉讓交易雙方是否為關聯企業提出一系列質疑問題，要求RC公司對此給予明確答復。RC公司在隨后提供的書面聲明中表示，此次股權交易雙方并非關聯企業。
稅務人員對交易目標——R公司股權交易之前5年的審計報告進行了深入研究，發現R公司除持有北京A房地產開發有限公司50%股權外，在資金、購銷等企業經營方面無其他任何活動，企業沒有固定資產，企業收到的股息除分配給股東外，并無其他支配權。此外，審計資料還顯示，R公司沒有企業員工，所有日常經營活動均由RC公司的聯營公司予以運作。
在掌握交易對象R公司基本信息的情況下，為確定股權交易價格是否合理，懷柔區國稅局稅務人員要求股權受讓方F公司的母公司S股份公司協助調查，提供雙方確定交易價格的相關資料。S股份公司表示，此次股權轉讓由于涉及我國境內A房地產公司，因此交易價格確定時參照了北京某資產評估有限公司對A公司的資產評估結果：A公司股東全部權益評估值為7.3億余元人民幣。
S股份公司提供的資料顯示，按照R公司持股A公司股份比例對應的估值，RC公司和S股份公司雙方對交易價格進行了多次磋商，最終雙方確定的交易價格是3.4億多元人民幣。至此，稅務人員已取得了對該項股權交易間接股權轉讓行為進行納稅判斷的絕大部分關鍵性證據。
懷柔區國稅局專業工作團隊約談了RC公司代表，面對稅務機關出示的關鍵證據，迫于壓力，RC公司承認，雙方股權交易價格的確定是基于對我國境內A房地產公司的未分配利潤、未過戶及未出售住宅等全部權益評估價值。
舉證約談，稅款入庫
國稅函〔2009〕698號文件和國家稅務總局2015年第7號公告明確：非居民企業通過實施不具有合理商業目的的安排，間接轉讓中國居民企業股權等財產，規避企業所得稅納稅義務的，應按照企業所得稅法第四十七條的規定，重新定性該間接轉讓交易，確認為直接轉讓中國居民企業股權等財產。重新定性后應在中國繳納企業所得稅。
懷柔區國稅局專業工作團隊根據交易雙方提供的資料，結合其他情報信息進行分析后認為，RC公司和S股份公司該項股權交易轉讓價格的確定基于我國境內A公司的估值，股權交易對象R公司為沒有實際經營活動的空殼公司，該項股權轉讓交易不具有合理的商業目的。RC公司設立R公司并最終將其轉讓，只是將R公司作為轉讓A公司股權的“通道”，交易的實質為A公司50%股權。交易雙方通過空殼公司轉讓股權，以及在最終交易時變更股權交易受讓方為香港注冊企業的行為，并不改變該項交易的實質目的。因此，應對該項交易重新定性，并對轉讓收益征稅。
得知懷柔區國稅局作出的判定結果后，RC公司委托其代表向北京市國稅局求證。北京市國稅局國際稅務管理處支持了懷柔區國稅局的判定結論，并依據我國相關法規政策，結合該項交易對RC公司代表進行了細致的稅法宣傳和講解。經過多次溝通，面對稅務機關提供的翔實證據和充分的法理依據，RC公司最終認可了稅務機關的處理決定，繳納了2724萬元股權交易所得稅。
點評：信息，非居民稅收監管的一把鑰匙
點評人：北京市懷柔區國稅局局長張貽民
本案中，涉案企業選取的標的企業類型、采取的交易方法與方式，是跨國企業股權交易時慣常采用的避稅模式。
表面上看，境外非居民企業RC公司向F公司轉讓本國企業R公司全部股權，股權交易雙方都是非居民企業，整個交易過程也發生在境外，似乎與我國沒有關系，我國沒有征稅權。但通過對交易目標——R公司資料進行綜合分析，會發現其除持有我國境內A公司股權外，是一家沒有實質經營活動的空殼公司。這表明非居民企業RC公司實際轉讓的是我國境內居民企業A公司50%股權，按照稅收協定規定我國應享有征稅權。
廣泛采集交易雙方涉稅信息，深入分析正確判定股權交易行為實質，是本案稅款最終成功征繳入庫的關鍵。
由于該股權交易屬間接轉讓，居民企業A公司營業執照和稅務登記上投資方信息仍為R公司，未發生任何變化，因此存在一定的隱蔽性，如非交易一方臨時發生變更導致稅務人員深入調查，A公司股東易主并不容易被及時發現，這必然會給企業稅收監管帶來隱患。
有鑒于此，筆者認為，稅務機關應進一步加強與其他部門的涉稅信息交換和數據交流工作，通過暢通溝通渠道、建設網絡信息平臺等方式，與工商、商務、外貿等部門開展深度合作，廣泛獲取第三方涉稅信息，同時加強國際稅收情報交換工作，以此助力非居民企業稅收征管，提升征管水平，維護國家稅收權益。 |
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