房地產(chǎn)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱A房企）擬購(gòu)入目標(biāo)公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）所擁有的一塊土地。B公司取得的該土地成本為1億元，該土地市價(jià)2.7億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)5.6億元。為避免涉及B公司隱藏的潛在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，約定按如下兩種方案進(jìn)行操作。
方案一、土地轉(zhuǎn)讓交易
B公司將部分現(xiàn)金作為出資設(shè)立全資子公司（以下簡(jiǎn)稱C公司），然后B公司將土地作價(jià)轉(zhuǎn)讓給C公司，B公司再將C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A房企。
方案二、土地作價(jià)入股
B公司將該土地及部分現(xiàn)金作為出資設(shè)立全資子公司（以下簡(jiǎn)稱C公司），然后B公司將C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A房企。
兩種方案的涉稅分析
A房企取得股權(quán)后，C公司擁有的該地塊將被政府收儲(chǔ)，并取得政府返還的土地補(bǔ)償費(fèi)。而后C公司再經(jīng)過“招、拍、掛”方式取得該塊地，向政府支付土地出讓金。
方案一
（一）B公司現(xiàn)金出資設(shè)立C公司
假設(shè)，B公司以100萬元出資設(shè)立C公司，則C公司取得B公司股權(quán)成本為100萬元。比較土地轉(zhuǎn)讓或受價(jià)入股方式，現(xiàn)金出資C公司的印花稅事項(xiàng)可忽略。
（二）B公司將土地轉(zhuǎn)讓給C公司
1.增值稅
B公司轉(zhuǎn)讓土地，屬于銷售無形資產(chǎn)，應(yīng)繳納增值稅。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用簡(jiǎn)易計(jì)稅辦法計(jì)繳增值稅，征收率為5%，銷售額為出資作價(jià)扣除取得該土地使用權(quán)的原價(jià)后的余額。
B公司應(yīng)給C公司開具發(fā)票。
2.土地增值稅
B公司轉(zhuǎn)讓土地，取得經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng)繳納土地增值稅。
3.印花稅
B公司與C公司簽訂的土地轉(zhuǎn)讓合同，雙方就該合同應(yīng)按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花，稅率為萬分之五，計(jì)稅依據(jù)為土地轉(zhuǎn)讓金額。土地使用證屬于“權(quán)利、許可證照”。C公司取得土地使用證，應(yīng)按件5元貼花。
4.契稅
C公司從B公司購(gòu)入土地（位于北京市），應(yīng)繳納契稅，稅率為3%。
5.企業(yè)所得稅
B公司轉(zhuǎn)讓土地應(yīng)按土地作價(jià)確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關(guān)土地成本等可在稅前扣除。
（三）B公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)
1.企業(yè)所得稅
B公司將C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A房企取得的收入，應(yīng)計(jì)入B公司收入總額，計(jì)繳企業(yè)所得稅。B公司取得的C公司股權(quán)的成本、稅費(fèi)等可按規(guī)定在稅前扣除。
B公司取得C公司股權(quán)的成本為現(xiàn)金出資額。
2.印花稅
B公司與A房企簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，雙方按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”貼花，計(jì)稅依據(jù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，稅率為萬分之五。
3.增值稅
股權(quán)不屬于金融商品，B公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，不繳納增值稅。
4.土地增值稅
B公司將C公司股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給A房企，同時(shí)C公司的主要資產(chǎn)為土地。參按《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》（國(guó)稅函〔2000〕687號(hào)）規(guī)定，需繳納土地增值稅。
B公司將C公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A房企，土地權(quán)屬未發(fā)生變化，仍歸屬于B公司。根據(jù)《土地增值稅暫行條例》第一條規(guī)定，原則上不屬于土地增值稅的征稅范圍。有的地方文件明確規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及土地增值稅，如重慶市、青島市；也有的地方文件明確了需要繳納，如湖南省。
在實(shí)務(wù)操作中，如果當(dāng)?shù)囟悇?wù)局無特別規(guī)定，通常對(duì)該種方式不征收土地增值稅。
（四）測(cè)算情況
B公司以不同的土地金額轉(zhuǎn)讓給C公司，B公司和C公司繳納的稅費(fèi)不相同。假設(shè)，B公司以1億元、2.7億元、5.6億元轉(zhuǎn)讓給C公司，可比較各稅費(fèi)的計(jì)算情況。實(shí)際操作中，B公司可以有利的作價(jià)方式轉(zhuǎn)讓土地，但應(yīng)注意作價(jià)金額原則上應(yīng)符合獨(dú)立交易原則。
方案二
（一）B公司將土地作價(jià)入股至C公司
1.增值稅
B公司以土地?fù)Q取C公司股權(quán)，屬于銷售無形資產(chǎn)，應(yīng)繳納增值稅。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用簡(jiǎn)易計(jì)稅辦法計(jì)繳增值稅，征收率為5%，銷售額為出資作價(jià)扣除取得該土地使用權(quán)的原價(jià)后的余額為銷售額。B公司應(yīng)給項(xiàng)目公司開具發(fā)票。
2.土地增值稅
C公司取得土地的目的是用于房地產(chǎn)開發(fā)，C公司屬于房地產(chǎn)企業(yè)。B公司以土地對(duì)C公司進(jìn)行增資，需要繳納土地增值稅。
3.印花稅
B公司以土地對(duì)C公司進(jìn)行增資，土地使用權(quán)證書需到國(guó)土部門辦理變更，增資協(xié)議屬于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，B公司和C公司均應(yīng)就該協(xié)議按“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”進(jìn)行貼花，稅率為萬分之五，計(jì)稅依據(jù)為土地出資金額。
土地使用證屬于“權(quán)利、許可證照”。C公司取得土地使用證，應(yīng)按件5元貼花。C公司除資金賬簿外的營(yíng)業(yè)賬簿應(yīng)按件貼花，每件5元。資金賬簿（總賬）應(yīng)按“實(shí)收資本和資本公積”合計(jì)數(shù)為依據(jù)，按萬分之五貼花。
4.契稅
C公司為B公司的全資子公司，C公司取得B公司用于增資的土地，屬于同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，可免繳契稅。
5.企業(yè)所得稅
B公司以土地對(duì)C公司進(jìn)行增資。B公司應(yīng)按土地作價(jià)確定轉(zhuǎn)讓土地收入，相關(guān)土地成本等可在稅前扣除。
由于B公司隨后就應(yīng)將C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A房企，B公司不能適用分期繳納企業(yè)所得稅的規(guī)定，也不能適用“資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)特殊性稅務(wù)處理”的規(guī)定。
（二）B公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)
B公司轉(zhuǎn)讓C公司股權(quán)需繳納企業(yè)所得稅，不繳納增值稅，如當(dāng)?shù)責(zé)o特殊規(guī)定通常實(shí)務(wù)操作中不繳納土地增值稅。B公司和A房企就簽訂的合同，雙方應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)貼花。
B公司取得C公司股權(quán)成本為土地作價(jià)金額（假定現(xiàn)金出資為零，為理想情況）。如涉及現(xiàn)金，需將出資現(xiàn)金計(jì)入股權(quán)成本。
（三）測(cè)算情況
B公司土地以不同的金額作價(jià)投資到C公司，B公司和C公司繳納的稅費(fèi)不相同。假設(shè)，B公司以1億元、2.7億元、5.6億元作價(jià)投資給C公司，可比較各稅費(fèi)的計(jì)算情況。
實(shí)際操作中，B公司可以有利的作價(jià)方式轉(zhuǎn)讓土地，但應(yīng)注意作價(jià)金額原則上應(yīng)符合獨(dú)立交易原則。
C公司土地收儲(chǔ)
C公司的土地被政府收儲(chǔ)免繳增值稅，因國(guó)家建設(shè)需要土地被政府收儲(chǔ)免繳土地增值稅。C公司應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提交相關(guān)資料，辦理增值稅、土地增值稅免稅手續(xù)。
C公司土地被收儲(chǔ)取得土地補(bǔ)償費(fèi)，應(yīng)計(jì)入企業(yè)收入總額，計(jì)繳企業(yè)所得稅。取得土地成本和相關(guān)稅費(fèi)支出可稅前扣除。
提示：
C公司取得土地成本包括地價(jià)和契稅兩部分。如果土地是以投資獲得的，免繳契稅，土地成本為土地作價(jià)（土地作價(jià)入股金額）。如果土地是以交易取得的，土地成本包括土地交易作價(jià)和C公司應(yīng)繳納的契稅。土地作價(jià)金額的不同，相應(yīng)C公司繳納的企業(yè)所得稅也不相同。
