經營活動是主要的應稅情形，經營主體是稅法主要的規范對象。公司是最重要的經營主體和納稅主體。公司法是規范公司設立、運營和退出市場的基礎性法律。筆者認為，公司法的制定和修改直接關系著稅法規則的形塑和適用，稅法對于公司法給予了高度尊重和支持，二者通常情況下構成“雙向奔赴”。
稅法借鑒公司法相關制度作為征管手段
稅法對于公司的征收管理措施在很大程度上借鑒了公司法的制度安排，甚至將公司法的相關規則轉化為重要的稅收征管手段。比較典型的是公司法定代表人制度。
1993年我國出臺的第一部公司法規定“董事長為公司的法定代表人”“有限責任公司不設董事會的，執行董事為公司的法定代表人”，賦予公司法定代表人真正話語權和實質性影響，這直接影響著稅務機關對公司的稅收征管一并“綁定”法定代表人：稅務機關公告企業欠稅時，要公告法定代表人姓名和身份證號碼;稅務機關公布重大稅收違法失信主體基本情況時，要公布法定代表人姓名、性別、身份證號碼;稅務機關阻止欠稅企業相關人員出境時，阻止出境對象為法定代表人。時隔30年，2023年修訂的公司法對法定代表人資格再次強調從嚴把握，規定“公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任”，印證了稅法和稅務機關的堅持方向。
稅法對公司法鼓勵的行為予以支持
稅法對于符合公司法，尤其是公司法鼓勵的行為，往往存在配套規則予以支持。公司法鼓勵通過合并、分立、改制、債務重組、非貨幣性資產投資、資產和股權收購、資產和股權劃轉等形式將公司做大做強，對于這類業務過程中的涉稅事項，稅法在企業所得稅、個人所得稅、土地增值稅、增值稅、契稅等方面給予特殊處理，就是充分尊重公司法、支持公司法的重要體現。
以非貨幣性資產投資的所得稅處理為例，該項業務的法律依據為現行公司法第四十八條即“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資”。在所得稅處理方面，由于非貨幣性資產投資視為轉讓非貨幣性資產和投資同時發生，對于評估價格高于原計稅基礎的部分，應確認所得、繳納所得稅。但是，該業務本身未即時產生足額現金流，要求一次性繳納所得稅存在困難，為給予支持，稅法根據納稅必要資金原則對于企業所得稅和個人所得稅規定了分期納稅的特殊待遇。
稅法對違反公司法的行為加以限制
稅法和公司法在維護共同法律秩序方面殊途同歸，對于違反公司法規定的行為，稅法往往也有配套規則加以限制。
例如，關于股東認繳出資額問題，新修訂的公司法規定“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足”“股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額”。如果股東未按期足額繳納認繳的出資額，違反了公司法規定，在公司法上會產生一系列不利后果，比如認繳出資加速到期，即“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”。在稅法上，對于企業由于投資者投資未到位而發生的利息支出給予稅前扣除限制。《國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復》(國稅函〔2009〕312號)明確，企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。其中，“不得在計算企業應納稅所得額時扣除”就是稅法對公司法相關規則的同頻共振。
稅法對濫用公司法的行為加強防范
公司是法律上擬制的“人”，公司的擬制性和隱蔽性為其成為避稅工具提供了可能。因此，稅法對于符合公司法的行為并非“照單全收”，對于以避稅為主要目的的商業安排有權予以特別調整。例如，公司法上的債權性投資和權益性投資規則可能被濫用以達到少繳稅款目的，被投資企業可以通過增加債權性投資而減少權益性投資的方式增加利息稅前扣除，從而降低企業所得稅應納稅額。稅法將這種行為界定為資本弱化，并制定防范資本弱化規則。
再如，在公司法中，公司長期不向股東分配利潤，除異議股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權之外，沒有其他明顯的不利后果，而一旦分配利潤，個人股東就產生了個人所得稅納稅義務，這就導致部分公司以股東向公司借款形式代替利潤分配。對此，稅法創設了推定股息規則予以反制。《財政部、國家稅務總局關于規范個人投資者個人所得稅征收管理的通知》(財稅〔2003〕158號)規定，個人投資者從其投資企業借款，在該納稅年度終了后既不歸還，又未用于企業生產經營的，其未歸還的借款可視為企業對個人投資者的紅利分配，依照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。
公司法對稅收征管的支持條款及其適用建議
公司法中明確體現對稅收征管的支持條款，是關于清算組職權的規定，即清算組在清算期間要履行清繳公司所欠稅款以及清算過程中產生的稅款等職責。清算是公司終止經營、退出市場的最后一個步驟，加之清算組由公司董事組成或者人民法院指定，納稅遵從意識可能比較薄弱，有必要對清繳歷史欠稅和清算新稅予以強調。對于稅務機關來說，公司法不是其執法的直接依據，難以在執法文書中直接引用公司法規定。如果清算組未履行清繳公司所欠稅款以及清算過程中產生的稅款等職責，稅務機關應按照稅法的相關規定，對適格行政相對人即公司本身而非清算組作出相應的處理處罰決定。
公司法修訂給稅收征管帶來新課題
在公司法的立法和實踐中，出現了不少創新做法，稅法如果沒有及時制定配套規則，將給稅收執法和征管帶來影響。目前常見問題主要集中在以下幾個方面。
一是關于股權代持。公司法禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票，但并未禁止代持非上市公司股權，股權代持引發了代持股轉讓的納稅義務人確定及代持股還原(代持人向實際所有人轉移股權)是否視為股權轉讓征稅等問題。在現行稅法中，只對“因股權分置改革造成原由個人出資而由企業代持有的限售股”在轉讓及還原時的征稅規則進行了明確，對于其他情況下的代持股轉讓和代持股還原如何征稅，目前缺乏明確適用依據。
二是關于股權激勵。公司法規定了公司可以用本公司股份進行股權激勵，稅法也規定了這類股權激勵下個人所得稅和企業所得稅的相關處理規則。但在實踐中，出現了母公司對子公司員工的股權激勵等新形式，引發了這種股權激勵能否稅前扣除以及由母公司還是子公司扣除等問題，目前各地執行口徑并不統一。
三是關于“同股不同權”。根據公司法規定，公司可以發行“同股不同權”的類別股，無論在表決權還是利潤分配及剩余財產分配方面，同等持股比例的不同股東之間，享有的權利并不相同。在稅法上，可能引發溢價增資、折價增資、代表不同權利的股權互換能否視為股權轉讓從而確認轉讓所得予以征稅問題，以及類別股轉讓的公允價值認定問題。
此外，在稅收文件制定和稅收執法過程中，還要注意遵循公司法的基本規則和基本原理，以避免難以執行的風險。例如，在實踐中有的稅務機關嘗試對已注銷公司進行立案檢查和處理處罰。筆者認為，這與公司法的基本規則和基本原理不符。公司作為擬制主體，因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止，注銷登記后，在法律上已經消亡，主體不復存在，不應再作為立案檢查和處理處罰對象。
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