魯財稅[2015]15號 2015.
各市財政局、地方稅務局：
現將《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號，以下簡稱《通知》）轉發給你們，并提出以下意見或說明，請一并貫徹執行。
一、《通知》第二條“投資主體存續”是指原企業的出資人必須存在于合并后的企業，出資人的出資比例可以發生變動；《通知》第三條所稱“投資主體相同”是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。
二、根據《通知》第六條規定，企業在改制重組過程中，符合規定條件,可以按土地作價入股時省級以上（含省級）國土資源管理部門批準的評估價格，作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除的，應包括企業因取得土地權屬繳納的契稅。
三、企業改制重組后再轉讓房地產申報繳納土地增值稅時，所扣除的“取得土地使用權所支付的金額”部分，應參照《通知》第六條規定執行。同時，《通知》第六條規定適用于在改制重組中“暫不征土地增值稅”的企業，但不包括在改制重組中已按照規定繳納了土地增值稅的企業。
四、凡符合《通知》規定“暫不征土地增值稅”的企業，應及時向主管稅務機關提交相關房產、國有土地權證、價值證明及其他資料等；主管稅務機關應采集影像資料存檔備查。
財政部 國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知
財稅[2015]5號 2015.2.2
各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務局，西藏、寧夏、青海省（自治區）國家稅務局，新疆生產建設兵團財務局：
為貫徹落實《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發[2014]14號），現將企業在改制重組過程中涉及的土地增值稅政策通知如下：
一、按照《中華人民共和國公司法》的規定，非公司制企業整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責任公司）。對改建前的企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業，暫不征土地增值稅。
本通知所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。
二、按照法律規定或者合同約定，兩個或兩個以上企業合并為一個企業，且原企業投資主體存續的，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的企業，暫不征土地增值稅。
【江西地稅陳萍生——
舉例：A企業按照公司法規定的程序合并B企業，B企業解散注銷但不清算（其股東到A企業繼續做股東），B企業全部資產和債權、債務轉移至A公司（賬務處理略）。假如，B公司擁有的全部資產中，有不動產（含土地使用權）賬面價值為1億元，市場價值為3億元。按照文件規定，原企業（即B企業）將國有土地、房屋權屬轉移、變更到合并后的A企業，其增值2億元暫不征土地增值稅。
需要注意的是，財稅[2015]5號文件第五條同時規定：上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業。
也就是說，如果B企業是具有房地產開發資質的房地產開發企業，其被合并的一億元不動產轉移至A企業時，增值2億元應按規定繳納土地增值稅。顯然，此時的納稅人是B企業，而不是A企業。
結論：如果A企業是房地產開發企業，B企業為非房地產開發企業，A合并B，B企業仍不需要繳納土地增值稅。】
三、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將國有土地、房屋權屬轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。
四、單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業。
六、企業改制重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定繳納的有關費用，作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除。企業在重組改制過程中經省級以上（含省級）國土管理部門批準，國家以國有土地使用權作價出資入股的，再轉讓該宗國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門批準的評估價格，作為該企業“取得土地使用權所支付的金額”扣除。辦理納稅申報時，企業應提供該宗土地作價入股時省級以上（含省級）國土管理部門的批準文件和批準的評估價格，不能提供批準文件和批準的評估價格的，不得扣除。
七、企業按本通知有關規定享受相關土地增值稅優惠政策的，應及時向主管稅務機關提交相關房產、國有土地權證、價值證明等書面材料。
八、本通知執行期限為2015年1月1日至2017年12月31日。《財政部國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）第一條、第三條，《財政部國家稅務總局關于土地增值稅若干問題的通知》（財稅[2006]21號）第五條同時廢止。
財政部
國家稅務總局
2015年2月2日
