案情簡介
2011年7月，原告吳媚作為第三人寧波禾樂投資股份有限公司（以下簡稱“禾樂公司”）的發起人，以貨幣方式認繳禾樂公司63萬股，計63萬元，占禾樂公司注冊資本6748萬元的0.934%，原寧波市工商行政管理局于2011年8月10日對禾樂公司作出核準成立時，將原告登記為發起人股東。原告吳媚在其獲得股權并辦理工商登記后五年內自己提出辭職。原告發現，在原告毫不知情的情況下，其所持上述股份已于2012年12月被轉讓給第三人太平鳥集團有限公司，2012年12月26日，太平鳥集團有限公司到被告寧波市地方稅務局高新技術產業開發區分局辦理納稅申報，被告作出了《股權轉讓納稅證明》。原寧波市工商行政管理局根據被告作出的《股權轉讓納稅證明》辦理股權變更備案登記。原告認為，被告僅憑兩第三人偽造原告簽名的《股份轉讓協議》及毫無聯系的《寧波禾樂投資股份有限公司章程》這兩份“復印件”材料（連原告身份證復印件也沒有的情況下），就作出《股權轉讓納稅證明》，未盡審慎審查義務，無視申請材料是否齊全、是否真實及符合法定形式；被告出具“本次股權轉讓行為已按照稅收法律、法規的規定辦理相關涉稅事宜”的《股權轉讓納稅證明》，原告事先與事中均不知情，亦從未得到被告或其工作人員通知或核實。原告認為，被告辦理股權轉讓涉稅證明未盡審查及納稅事項管理、監督義務，出具《股權轉讓納稅證明》之行為違法，致原告股東身份與權益被非法剝奪。故為維護原告合法權益不受侵害，請求法院判決撤銷被告于2012年12月26日作出的原告將其持有第三人寧波禾樂投資股份有限公司股份轉讓給第三人太平鳥集團有限公司所涉《股權轉讓納稅證明》的行政行為，并由被告承擔本案訴訟費用。
法院認為
首先，原告吳媚系在其獲得股權并辦理工商登記后五年內自己提出辭職的，根據《寧波禾樂投資股份有限公司章程》第三十三條的規定，其應當在20日內將其已認購的股權以其在受讓時的價格按照《轉讓規則》強制重新轉回給原先的轉讓人或其繼承人或其指定的人。因此，吳媚將其持有的0.934%的股份以63萬元的價格轉讓給太平鳥集團有限公司，并不屬于《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函（2009）285號）中第四條第二款規定的“對申請的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。”的情形，也即涉案股權轉讓無需繳納個人所得稅。同時，印花稅是由納稅人按規定應稅的比例和定額自行購買并粘貼印花稅票，亦無需向被告繳納。
其次，根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》第一條“股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。”及第四條第一款“被告應對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料進行審核，來判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況?！钡囊幎?，被告作為稅收征收管理機關，其審查股權轉讓納稅申報的重點在于股權轉讓所得，即判斷股權轉讓行為是否應該繳稅，從而出具相應的股權轉讓納稅證明，并不需要對股權轉讓事項進行實質審查，原告與太平鳥集團有限公司簽訂的股份轉讓協議是否真實，股權變更情況是否屬實，應由工商行政管理部門予以審核確認。
再次，因涉案股權轉讓無需繳納個人所得稅，故被告在對第三人太平鳥集團有限公司提交的《寧波禾樂投資股份有限公司章程》及《股權轉讓協議》進行書面審查后出具《股權轉讓納稅證明》并無不當。綜上，被告作出的行政行為，認定事實基本清楚，適用法律、法規準確，程序合法，原告的訴訟請求并無相應的事實和法律依據。
裁判結果
依照《中華人民共和國行政訴訟法》第六十九條的規定，判決如下：駁回原告吳媚的訴訟請求。本案受理費人民幣50元，由原告吳媚負擔。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于浙江省寧波市中級人民法院，并在上訴期內憑判決書向浙江省寧波市中級人民法院立案大廳收費窗口預交上訴案件的案件受理費50元；如通過銀行匯款，收款人為寧波市財政局非稅資金專戶，賬號為376658348992，開戶銀行為寧波市中國銀行營業部；如通過郵政匯款，收款人為寧波市中級人民法院立案室，匯款時一律注明原審案號。上訴案件的案件受理費未在上訴期限內預交的，應當在上訴期限屆滿后七日內預交，逾期不交，作放棄上訴處理。
